公司注销的法律后果_公司不注销不报税后果

民法典第六十八条【法人的终止】法人有下列事由之一，依法完成清算、注销登记的，法人终止：

（一）法人解散；

（二）法人被宣告破产；

（三）法律规定的其他原因。

法人的终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。

要点解读：

法人终止，是指法人作为民事主体资格的消灭。法人作为社会组织被消灭，继承人无从谈起。因此，法人的终止必须受到法律的严格规范，有法定事由的，必须通过法定程序进行。这里定义了终止、解散、清算等概念。简而言之，解散是指法人终止的事由，是法人终止的开始。之后，法人进入清算程序。一般清算完毕，法人注销登记。实现了。此外，该条明确，法人注销不再单独列为法人终止范畴，而是纳入法人解散范畴；不需要办理法人登记的，可以不办理注销手续。

民法典第六十九条【法人解散】有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由发生；

（二）法人权力决定解散；

（三）因法人合并、分立需要解散的；

（四）法人被依法吊销营业执照、登记证，责令关闭或者吊销的；

（五）法律规定的其他情形。

要点解读：

法人解散，是指已经设立的法人基于一定的法律原因被撤销的法律行为。法人解散和法人破产是法人终止的两种主要情形，而法人清算和注销是解散或破产过程中一般需要完成的程序。但因合并或分立解散的，无需办理清算手续，设立时办理注销登记的，无需办理未登记破产手续。法人解散的原因通常可分为自愿解散和强制解散。

自愿解散是指法人自愿解散，如法人有权解散的决议、章程规定的存续期限届满、因合并需要解散等或分裂。

强制解散，又称非自愿解散，是指法人未经本人意愿，经政府有关部门决定或法院判决解散。强制解散分为行政解散和司法解散。

此外，第五条规定的其他情形属于包罗万象的规定。公司经营出现严重困难时，公司存续将给股东造成重大损失，且无法通过其他途径解决。这时，持有公司10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。

协会规定：

公司法解释二（2020年修订）第一条 单独或者合计持有公司全体股东表决权百分之十以上表决权的股东因下列事由之一提起公司解散诉讼的，符合公司法第一百八十条第二条规定的，人民法院应当受理：

（一）公司连续两年以上不能召开股东大会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；

（二）股东表决时未达到法律或者公司章程规定的比例，连续两年以上未能作出有效的股东大会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；

（三）公司董事长任期冲突不能通过股东大会或者股东大会解决，公司经营管理出现严重困难；

（四）经营管理存在其他严重困难，公司存续将导致股东利益遭受重大损失的。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损为由提起解散公司诉讼的，财产不足以清偿的全部债务，或者公司法人营业执照被吊销，公司尚未清算等，人民法院不予准许。公认。

第二条 股东提起公司解散诉讼，同时向人民法院申请对公司进行清算的，人民法院不予受理清算申请。人民法院可以告知原告，在人民法院裁定解散公司后，原告自行组织清算，也可以另行向人民法院申请对公司进行清算。

第三条 股东提起解散公司诉讼，向人民法院申请财产保全或者证据保全，股东提供担保且不影响公司正常经营的，人民法院可以准予保全。

第四条 股东提起解散公司诉讼，应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；

原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告起诉其他股东的诉讼请求。

原告应当将公司解散诉讼通知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者相关利害关系人申请作为共同原告或者第三人参加诉讼的，人民法院应当准许。

第五条 人民法院审理公司解散诉讼，应当注重调解。当事人协商同意公司或者股东为维持公司存续而购买股份或者减资，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能就公司存续达成一致意见的，人民法院应当及时作出判决。

收购原告股份的，公司应当自调解协议生效之日起六个月内转让或者注销该股份。在股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由向公司债权人提出异议。

第六条 人民法院解散公司的判决对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院驳回公司解散诉讼后，原告股东或者其他股东以相同事实和理由提起公司解散诉讼的，人民法院不予受理。

第十九条 股份有限公司的股东、董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者骗取公司登记机关未经依法清算虚假清算报告 在法人注销登记过程中，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

第二十四条解散诉讼和公司清算案件，由公司住所地人民法院管辖。公司住所是指公司主要办事机构所在地。公司办公地点不明确的，由注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市、区公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼案件和公司清算案件；清算案。

实用问答：

问：法人可以不经清算直接注销吗？

答：《民法典》第六十九条第四款规定，法人被依法吊销营业执照和登记证，责令关闭或者吊销的，法人解散。第七十条规定法人解散，除合并、分立情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人执行机构或者决策机构的董事、董事和其他成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务造成损害的，应当承担民事责任。

清算是企业法人终止的前置程序。企业法人未清算的，不得注销。股份合作制企业是20世纪90年代企业转型过程中出现的特殊商事主体。集体企业改制为股份合作制企业后，在一定程度上具有股东有限责任的特点。股份合作制企业清算义务人的确定，应当充分考虑企业转制的历史因素，尊重公司章程关于清算义务的规定，清算义务人的范围为合理确定。应将清算义务人确定为公司实际控制人，避免扩大清算义务人范围。[1]

《民法典》第七十条【法人清算】法人解散，除合并、分立情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人执行机构或者决策机构的董事、董事和其他成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

要点解读：

清算，是指在法人终止前，按照一定程序结束法人事务，收回债权，清偿债务，分配剩余财产，法人人格消灭的行为。法人解散时，其法人资格不能立即终止，必须清算。清算义务人是指基于与法人的特定法律关系，在法人解散时有义务组织法人清算，并在法人解散时依法承担相应责任的民事主体。法人未及时清算给相关权利人造成损害的。

需要说明的是，清算义务人和清算人是两个概念。清算义务人的义务是组织清算，清算人是清算中执行清算事务的主体。此外，清算义务人只有在清算义务人未及时履行清算义务的情况下公司注销的法律后果，才应当承担相应的民事责任，因此“及时”的判断尤为重要。《公司法》及其司法解释规定，公司解散，应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组，开始清算。平仓时间如无特别规定，可参照执行。

协会规定：

公司法解释二（2020年修订）第七条 公司应当依照民法典第七十条和公司法第一百八十三条的规定，自下列情形发生之日起十五日内成立清算组解散的原因。开始清理自己。

有下列情形之一的，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司未在规定期限内成立清算组进行清算的；

（二）成立清算组，故意拖延清算的；

（三）违规清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或机构中选出：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算所等社会中介机构；

（三）具有相关专业知识并取得律师事务所、会计师事务所、破产清算所等依法设立的社会中介机构执业资格的人员。

第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人的申请，更换清算组成员, 或依职权：

（一）违反法律、行政法规的；

(二)丧失律师执业能力或者民事行为能力的；

（三）严重损害公司或者债权人利益的行为。

第十条 公司依法清算注销前，与公司有关的民事诉讼，应当以公司名义提起。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

第十一条 公司清算时，清算组应当依照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算的情况书面通知全体已知债权人，并在国内或公司注册根据公司规模和业务范围。>在报名地有影响力的省级报纸上进行公告。

清算组未依照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算成员的造成损失的，人民法院应当依法予以支持。

第十五条 公司进行清算的，清算方案应当提交股东大会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，应当将清算方案报人民法院确认。清算组不得执行未经确认的清算方案。

实施未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第十八条 股份有限公司股东、董事和控股股东未在法定期限内成立清算组进行清算，造成公司财产减值、灭失、毁损或者灭失，债权人主张其造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。人民法院依法予以支持。

股份公司股东、董事、控股股东不履行义务，致使公司主要财产、账簿、重要文件等灭失，不能进行清算的，债权人主张的对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以处罚。支持。

上述情形系实际控制人造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。

第十九条 股份有限公司的股东、董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者骗取公司登记机关未经依法清算虚假清算报告 在法人注销登记过程中，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

第二十三条 清算组成员从事清算事务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或者债权人造成损失的。公司或者债权人主张承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

股份有限公司股东、股份有限公司股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的，依照公司法第一百五十一条第三款的规定，清算组成员与原成员有前款所列行为，向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

公司已清算注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员为被告，其他股东直接向人民法院提起诉讼人民法院作为第三人应予受理。

民事诉讼法解释（2022年修正）第六十四条 企业法人解散，在依法清算注销前，以企业法人为当事人；投资者是一方。

实用问答：

问：清算义务人不履行清算义务，导致企业主要财产、账簿、重要文件等遗失，无法进行清算，致使企业无法实现投资人有权追索剩余财产，如何承担赔偿责任？

答：因清算义务人未履行清算义务，导致企业主要财产、账簿、重要文件等遗失，无法进行清算，导致出资人倒闭主张剩余财产，应当承担赔偿责任。当事人作为出资人，只能对企业清算后的剩余财产，按照自己的出资比例要求赔偿。不能达到清算目的，不能确定具体赔偿数额的，只能向企业清算义务人追偿。[2]

《民法典》第七十一条【清算法的适用】法人的清算程序和清算组的职权，依照有关法律的规定；

要点解读：

本条是关于清算法的适用规定。法人清算还包括破产清算和非破产清算。破产清算受破产法的规范，不属于本条规定的范围。公司清算的规定直接参照法人的清算。就法人清算程序而言，清算义务人应当按照法律规定和相应程序自行清算。如果不能自行清算，则进入强制清算程序。此外，非法人法人的清算程序有专门规定，也应按本规定办理，

协会规定：

《公司法解释二》（2020年修订）第十二条 公司清算时，债权人对清算组核准的债权有异议的，可以请求清算组重新核准。清算组不同意重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起确认诉讼的，人民法院应予受理它。

第十三条 债权人未在规定期限内申报债权，并在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应当予以登记。

公司清算程序终结，是指清算报告已经股东大会、股东大会或者人民法院确认。

第十四条 债权人申报的债权，可以依法以公司未分配财产清偿。公司未分配财产不能全部清偿，债权人主张股东在剩余财产分配中以其取得的财产清偿的，人民法院应予支持；债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组以公司未分配财产和股东在剩余财产分配中取得的财产不能全部清偿补充申报债权为由，向人民法院申请破产清算的，人民法院不予受理。

第十六条 人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内完成清算。

因特殊情况不能在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延期。

第十七条 人民法院指定的清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债务清偿协议。计划。

清偿方案经全体债权人确认，不损害其他利害关系人利益的，人民法院可以根据清算组的申请予以准许。清算组按照清算方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终止清算程序。

债权人不确认债务清偿方案或者人民法院不予核准的，清算组应当依法向人民法院申请破产。

民法典第七十二条【清算期间的法人地位、清算后剩余财产的处理、法人终止】清算期间，法人存续，但不得从事与清算无关的活动.

法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，从其规定。

清算完毕，完成法人注销登记的，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时法人终止。

要点解读：

本条是关于法人在清算中的地位、清算后剩余财产的处置和法人终止。第一项规定，清算期间，法人仍然具有民事权利能力和民事行为能力，但其民事权利能力受到限制，不得从事与清算无关的活动，以保护法人的利益。第二款所称清算后的剩余财产，是指支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产。

还需注意的是，民法典第九十五条规定的以公益为目的设立的非营利法人终止时，剩余财产的处置受到限制，必须用于公益目的。法人的设立和终止，决定其民事权利的期限。关于成立时间，以营利法人营业执照签发日期为成立日期。关于终止时间，根据本条第三款规定，清算完毕注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时法人终止。

协会规定：

公司法解释二（2020年修订）第十九条规定的股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产造成损失的债权人，或不遵守法律。清算中，利用虚假清算报告骗取公司登记机关注销法人登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持法律。

第二十条 公司解散，应当在依法清算完毕后申请注销登记。公司未经清算而注销登记，导致公司无法清算，债权人主张股份有限公司股东、董事及控股股东、公司实际控制人承担清偿责任的公司的债务，人民法院应当依法予以支持。

公司未经依法清算而注销登记，股东或者第三人在向公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的债务，人民法院应当依法予以支持。

《市场主体登记管理条例》第三十一条 市场主体因解散、宣告破产等法定事由需要终止的，应当依法向登记管理机关申请注销登记. 登记机关注销登记后，市场主体终止。

市场主体注销登记依法需要批准的，应当经批准后向登记管理机关申请注销登记。

第三十二条 市场主体注销登记前依法应当进行清算的，清算组应当自公告之日起10日内，将清算组成员和清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统予以公示。成立时间。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

实用问答：

问：进入破产清算程序后，股东是否可以向管理人主张知情权？

答：公司进入破产清算程序，股东资格不受影响。股东向管理人主张知情权的，人民法院在不存在不正当目的的前提下，应当准许。查阅会计账簿和原始文件是股东知情权的重要组成部分。在不损害公司合法权益的前提下，适当赋予股东查阅会计账簿和原始文件的权利，既是防范和化解公司治理风险的要求，也是基于效率和秩序的理性选择。[3]

《民法典》第七十三条【破产注销】法人被宣告破产，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。

要点解读：

破产清算是指经法院审理和监督，对无力清偿债务人的全部财产进行强制清算，公平清偿所有债权人的法律程序。需要说明的是，破产清算一般是在全面掌握债务人财产和负债的基础上，对现有法律关系进行彻底清算。破产清算完成并依法撤销后，未按照破产程序清偿的债权，除特殊情况外，一般不能请求继续履行。

协会规定：

《市场主体登记管理条例》第三十一条 市场主体因解散、宣告破产等法定事由需要终止的，应当依法向登记管理机关申请注销登记. 登记机关注销登记后，市场主体终止。

市场主体注销登记依法需要批准的，应当经批准后向登记管理机关申请注销登记。

第三十二条 市场主体注销登记前依法应当进行清算的，清算组应当自公告之日起10日内，将清算组成员和清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统予以公示。成立时间。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前公司注销的法律后果，应当依法办理分支机构注销登记。

第三十四条 人民法院作出强制清算裁定或者裁定宣告破产的，相关清算组、破产管理人可以凭人民法院终止强制清算程序的裁定直接向登记机关申请注销登记或者关于终止破产程序的裁定。

参考：

[1]《吴某红等人清算责任纠纷案》,%%3d%3d&links=,.

[2] 《叶某某诉清算财产案》，载于《中国裁判判例概览》2012年商事审判案件卷。

[3]《王某伟诉股东知情权纠纷案》，载《人民司法案例》2020年第32期。

以上内容选自编者主编的《民法通则与司法解释的比较与解释与实务问答》一书。本期为首发。转载请注明出处

总则司法解释的比较解释

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公司注销补税_代理记账公司的问题导致企业和补税

要注销公司，除了处理税务问题外，还需要了解最新的政策和注销程序。

一

2019年7月1日起，即刻适用范围进一步扩大！

关于注销流程，国家税务总局已多次发文简化。最新文件是：7月1日起，进一步扩大即时适用范围，简化退税流程，减少部分证件材料的报送。

我们先回顾一下这篇文档的要点：

1.未办理涉税事项的企业公司注销补税，如主动到税务局办理清税，可凭营业执照立即领取清税凭证。

2、已办好涉税事项但未收到发票、欠税或被罚款的企业，只要带齐所有单证，也可当场领取清税单。如果资料不全，需要先签署承诺书，然后才能拿到清税文件。

3、对于持有法院裁定终止破产程序的，税务局也将当场出具完税凭证，并按有关规定核销“死债”。

二

一图了解最新注销流程及涉税处理

三

注销流程图及所需资料

1、注销的基本流程：

2.取消需要提交的材料

四

办理工商登记要注意的5件事

1、纳税人对报送材料的真实性、合法性负责。

2、纳税人在申请清免税前，应结清应纳税款、多退（免）税、滞纳金和滞纳金，并缴销发票等税务凭证。

包括需要申报缴纳企业所得税（注销清算所得也需申报）、土地增值税汇算清算、出口退（免）税汇算清算等。

3、注销登记先征税，后工商。营业执照被吊销的，应当自吊销之日起15日内申请办理清税注销登记。

4.已在税务机关办理社会保险登记的，还需注销缴费信息登记。

5、公司注销后，账簿等涉税资料必须按规定保存，不得擅自销毁。会计师曾因此被判过刑！

案例：销毁、毁坏会计凭证，会计账簿负责人被追究刑事责任

被告人王某系山西某某公司原董事，是该公司的实际经营者。被告人李某某系公司法定代表人。

2015年11月，被告人王某拟注销山西XX，经税务部门审核，符合注销条件，决定准予注销。2016年2月19日，公司因停业申请注销银行结算账户。大同市工商局下发了《核准注销登记通知书》。经审查，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记。

在此期间，被告人王某指使被告人李某某销毁公司2011年至2015年的会计凭证和会计账簿。被告人王某销毁了公司2005年至2010年的会计凭证和会计账簿，以及2010年以后的电子簿记。 .

判决如下：

一、被告人王某（董事实际经营人）犯故意毁坏会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币2万元。

二、被告人李某某（法定代表人）犯故意毁坏会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币2万元。

注销有这么麻烦吗？不退出可以吗？

公司不注销后果更严重！

有人说，既然注销这么麻烦，又要交税，那我不注销，就把公司放在那里任其发展吧？

如果有这样的想法，那就大错特错了！

1个

在税务方面，公司一般不会被注销

如果公司不注销公司注销补税，你又不按规定报税，后果如下：

1.如果有欠税，就会有滞纳金不断累积！

2、也有可能被税务局认定为“异常户”！

3.同一法定代表人在非固定住户解除前可能无法办理新的税务登记和正常生产经营。

2个

工商方面，公司一般不注销

如果公司不注销，您不按规定参加工商年检，后果如下：

1、营业执照会被工商局吊销！

撤销后注销前，公司仍然存在，须承担相应的债权债务，但不得开展经营活动！

2、公司法定代表人和股东将被工商局列入监控黑名单，三年内不能再注册公司！

3、公司及个人信用失信，影响领取养老保险、出境、乘坐飞机、高铁等！

最后提醒各位财务人员：

注销过程现在已经简化了很多。虽然看起来很复杂，但是一步一步来其实很简单。

如果一家公司没有业务并停止运营，则必须尽快将其注销。不要因为注销困难而选择不注销。只会让问题变得更加复杂，让自己和公司承担更大的风险！