公司注销的法律后果_公司不注销不报税后果

股东“退出”公司，是指股东在出资后不再持有公司股权，通过相关措施不再是公司股东的行为。我国的股东退出公司的法律还不是特别系统和完善，但基本上是有法可依的。只要股东和公司能够严格按照法律规定，提前设定退出条件和程序，股东退出公司，全身而退是没有问题的。但在现实中，部分股东并不严格按照法定程序退股，而是与公司签订退股协议，直接将投资资金从公司撤出。s财务部，离开；或未经任何协议与公司有直接关系。负责人口头约定，然后从公司财务部提取投资资金；或者拟退股的股东将其股权转让给公司其他股东，但未办理工商变更登记的。

在这种情况下，当公司经营困难或资不抵债时，退股股东仍需承担原出资范围内的经济责任，不能因股东变更而对抗第三人。同时，直接从公司抽取投资资金也涉嫌滥用股东权利或逃避注册资本。这不仅需要对债权人承担连带责任，还可能受到行政机关的行政处罚。如果数额巨大，情节严重，可能构成犯罪。相反，如果未来公司发展壮大，“名义上”退出的股东可能会回来要求享有股东权利，

一、股东退出的原因

现实中，股东退出公司的原因主要有以下几种：

1、公司经营管理不善，甚至停业。

2、股东对峙激烈，陷入僵局。

3、由于股东上级单位“扁平化”管理，需要“压缩投资”水平。

4、为更好地利用被投资公司的资产，需要收回所投资的资产。这些资产中的大部分是技术资产。

5、股东“分立”，包括自然人股东死亡、离婚，单位股东分立等。对诚信要求高的公司，非股东经常要求收回股东权利换取现金。

6、股东出资面临被依法强制执行的情形。

7、其他情况，如股东长期患病不能参与公司管理，股东异地或移民国外，股东因重大变动急需资金等经济状况等

2、股东退出渠道

我国股东退出法律一般有以下三种方式：

(一)公司解散

《公司法》规定了公司解散的五种情形，即公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由；股东会或股东大会决议解散；公司因合并、分立需要解散的；依法予以撤销。营业执照、关闭或被吊销的命令；公司经营管理遇到严重困难，继续存在将给股东利益造成重大损失，不能通过其他方式解决的，持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东可能会要求。

（二）股权转让

出资转让（即股权转让）分为内部转让和外部转让。内部转让是指公司原股东之间的转让，只要股东就作价、支付作价、变更股东登记等事项达成协议即可；对外转让是指向公司原股东以外的收购方转让。本次转让须经全体股东过半数同意；其次，为保护转让方的转让权，法律规定不同意转让的股东应当购买部分股权，不购买的视为同意对外转让。第三，经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，按照公司章程的规定执行。

（三）公司减资情况

通过减资，将特定股东的出资返还给股东，从而使股东退出公司。根据《公司法》中的不变资本原则，减资受到严格限制，目的是防止因公司减资导致公司财产容量减少，损害债权人利益。《公司法》规定了公司减资的条件和程序，需要公司和股东严格遵守。一般来说，如果股东之间配合好，关系融洽，股东退出是比较容易的。但是，如果股东之间的关系恶化，股东退出相当困难。主要原因如下：

1、由于股东之间缺乏合作，有时连股东大会都开不了，更难形成股东大会解散或清算公司的决议。当然，如果符合《公司法》第一百八十二条、第一百八十三条和《公司法》司法解释的规定，股东也可以通过司法途径解散公司，进行清算。

2、对外转让股权时，您将面临公司设立协议和公司章程对股权转让的限制。如果公司经营状况恶化，你也会面临股权受让方无从下手的窘境。

3、本次减资还需经股东大会三分之二以上有表决权的股东同意。如果股东们不配合，这样的条件就很难实现。当然，如果符合《公司法》第七十四条规定的情形，可以要求公司购买股权。为降低退出公司的法律风险，公司及股东需做到以下几点：

1、建立事前预防机制。股东应当在公司设立协议和公司章程中考虑到未来可能出现的冲突，明确规定退出的条件和程序。但其他股东不同意，难以进行。

2、公司解散须经股东大会批准或人民法院解散。公司解散后，应当成立清算组，依法对公司进行清算。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知并公告债权人；处理与清算有关的公司未决事项；缴纳所欠税款和清算过程中产生的税款；公司清偿债务后的剩余财产；办理工商注销登记手续。

3、股权转让必须符合公司章程，签订股权转让协议，明确股权转让时间、借贷时间、股权交接时间、股权转让前后公司责任。转让国有股权，应当经职工代表大会审议，并报国有资产管理部门或者上级单位批准。对股权进行价值评估，评估报告报有关部门批准或备案，并通过产权交易市场挂牌交易。集体、事业单位股权转让，社会组织也应参照这一原则，按照国家有关规定进行转移。涉及外商投资企业的，还必须经外商投资管理部门批准。

4、公司需要减少注册资本时，必须按照公司章程的规定经表决权批准，编制资产负债表和财产清单，自决议作出之日起十日内通知债权人减少注册资本，并于三十日内在报纸上公告。公告。法律规定注册资本最低限额的，公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。根据《公司法》第七十四条规定，公司如需收购股权，必须与公司达成股权收购协议，并办理工商变更登记手续。法律链接

《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（2000年4月6日财管字[2000]116号）

第六条 企业提供担保、保证金或者设置抵押、质押、留置或者资产被司法机关冻结的，在申请各类产权登记时，应当如实向产权登记机关报告。企业以抵押、质押、留置、押金、司法冻结资产进行投资或转让产权（股权），必须符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规的规定. 否则，产权登记机关将不予登记。《关于国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）

第二条 本条例适用于持有国有资产的各类企业事业单位（以下简称持有人）。

第三条 占用单位有下列行为之一的，应当对有关国有资产进行评估：

（一）全部或者部分改制为股份有限公司；

（二）非货币性资产对外投资；

（三）合并、分立和清算；

（四）原上市公司以外的股东持股比例变动情况；

（五）转让上市公司以外的全部或部分产权（股权）；

（六）资产转让、置换、拍卖；

（七）将全部资产或者部分资产出租给非国有单位；

（八）确定涉案财产的价值；

（九）法律、行政法规规定的其他需要评估的事项。

第十条资产评估项目除适用本条例第九条规定外，还应当实行备案制。财政部负责中央及其所属企业、国务院有关部门直属企业事业单位资产评估项目的备案工作；属地管理的占有单位的资产评估项目备案，应当按照前款规定的原则进行。

第十二条 占有单位从事依法需要进行资产评估的经济行为，资产评估结果应当作为定价的参考依据；实际成交价格与评估结果相差10%以上的，持有单位应当将差额报同级金融机构。部门（集团公司或有关部门）出具书面说明。《事业单位国有资产管理暂行办法》（2006年5月30日财政部令第36号）

第二十四条 事业单位处分国有资产，是指事业单位转让或者取消其占用、使用的国有资产产权的行为。处置方式包括变卖、转让、转让、对外捐赠、报废、挂失、货币性资产损失核销等。

第二十五条 事业单位处分国有资产，应当严格履行审批程序，不得擅自处分。

第二十六条 事业单位占用、使用的房屋、建筑物、土地、车辆的处置，货币性资产损失的核销，单价、批值超过规定限额的资产的处置，应当报告有关主管部门审核通过后。经同级财政部门批准；限额以下的资产处置，应当报主管部门批准，主管部门应当定期将批准结果报同级财政部门备案。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

第二十七条 财政部门或者主管部门对事业单位国有资产处置的批复，是财政部门重新安排事业单位相关资产配置预算项目的参考依据，是处置事业单位国有资产的依据。事业单位调整相关会计科目。

第二十八条 事业单位国有资产处置应当遵循公开、公平、公正的原则。事业单位出售、转让、转让、变卖大量资产或者高价值资产的，应当通过拍卖或者其他市场竞价方式公开处置。

第二十九条 事业单位国有资产处置收入属于国家所有，按照政府有关非税收入管理的规定管理。

第三十八条 有下列情形之一的，事业单位应当对相关国有资产进行评估：

（一）整体或者部分改制为企业；

（二）非货币性资产对外投资；

（三）合并、分立和清算；

（四）资产拍卖、转让、置换；

（五）将资产全部或者部分出租给非国有单位；

（六）确定涉案财产的价值；

（七）法律、行政法规规定的其他需要评估的事项。《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解而达成的；

（二）订立合同明显不公平的。一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方违背真实意思订立合同的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）享有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权的；

（二）有解除权的当事人在知道解除理由后明示或者以自己的行为放弃解除权的。

第 214 条租赁期限不得超过二十年。超过20年的，超出部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）

第二十六条所称注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规和国务院决定对实收注册资本和注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权和其他可以用货币计价并依法可以转让的非货币财产出资；除了。用作出资的非货币财产应当经过评估核实，不得高估或者低估价值。法律、行政法规对评估、估价有规定的公司注销的法律后果，从其规定。

第二十八条 股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入在银行开立的账户；股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除向公司缴纳全部出资外，还应当向已缴纳出资的股东承担违约责任。完整且按计划进行。

第七十一条规定的股东可以相互转让全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意公司注销的法律后果，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东享有优先购买所转让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百七十七条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并、分立需要解散的；

（四）营业执照被依法吊销、责令关闭或者吊销的；

（五）依照本法第一百八十二条的规定解散人民法院。第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第一项规定情形的，可以通过修改公司章程存续。公司章程依照前款规定修改，必须经持有三分之二以上表决权的股东同意，股份有限公司应当经二名以上股东同意。 -出席股东大会的股东所持表决权的三分之一。

第一百八十二条 公司经营管理出现严重困难，公司存续将给股东利益造成重大损失，且不能通过其他方式解决的，持有10%以上表决权的股东公司全体股东均可提出请求。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当自解散之日起十五日内成立清算组。清算并开始清算。公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理公司与清算有关的未决事项；

（四）缴纳所欠税款和清算过程中产生的税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得清偿债权人。

第一百八十六条 清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，清算组应当制定清算方案，报股东大会、股东大会或者人民法院确认。在支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，公司财产的剩余财产按股东出资比例分配. 比例分配。清算期间，公司存续，但不得从事与清算无关的经营活动。

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，不交付或者不按时交付用作出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以罚款不少于虚假出资额的5%。罚款不超过十五。《事业单位国有资产管理暂行办法》（2006年5月30日财政部令第36号）

第二十四条 事业单位处分国有资产，是指转让事业单位占用、使用的国有资产的产权。

出租或取消产权的行为。处置方式包括变卖、转让、转让、对外捐赠、报废、挂失、货币性资产损失核销等。

第二十五条 事业单位处分国有资产，应当严格履行审批程序，不得擅自处分。

第二十六条 事业单位占用、使用的房屋、建筑物、土地、车辆的处置，货币性资产损失的核销，单价、批值超过规定限额的资产的处置，应当报告有关主管部门审核通过后。经同级财政部门批准；限额以下的资产处置，应当报主管部门批准，主管部门应当定期将批准结果报同级财政部门备案。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

第二十八条 事业单位国有资产处置应当遵循公开、公平、公正的原则。事业单位出售、转让、转让、变卖大量资产或者高价值资产的，应当通过拍卖或者其他市场竞价方式公开处置。

公司注销的法律后果_香港公司不注销后果

在当今激烈的市场竞争中，很多中小企业会因为无法继续发展而选择注销公司，但谁都知道注销公司很难。过程中，中启小编将在下方为您带来答案！

公司注销清算流程：

清算是公司注销的第一步。如果不卖，在股票退市前总要梳理一下生产经营情况，看看公司是否还有有价值的财产，有没有需要清算和分配的债务公司注销的法律后果，有没有任何未完成的纠纷和这些。

实际操作：自股东大会作出解散合伙企业的决定后15日内成立清算工作组。清算组大部分由公司股东组成。也可选择聘用会计师、律师或其他懂清算事务管理的专业人员。清算人员一般在3人以上。

公司注销税务注销流程：

与申请注册公司工商局再报税不同，申请公司注销必须先到税务局公司注销的法律后果，申请撤销税务变更，注销税务账户，停止缴税。申请取消税务变更后，公司将不再接受原税务局的管理办法。

实务操作：税务注销需要上缴公司开业以来的所有会计凭证和财务报告。如果有任何不足，必须先弥补。有税控盘、发票收据和进货簿，剩余空缺的税务发票也需要上交，有的企业要核对近三年的账目。

公司注销流程公示：

完成税务注销登记，取得完税凭证后，即可启动注销登记公告。正常注销需要 45 天才能完成。注销公示是法律法规的要求，具有通知、通知债务人和客户的作用，防止注销后遗留。

实际操作：企业注销公告的方式主要有两种，一种是联系报社在报纸上刊登公告，另一种是在线登录国家企业信用信息公示系统，点击“填写注销公告”，按要求填写基本信息。能。

工商局注销公司注销流程：

工商局注销就是吊销企业的营业执照。众所周知，公司的营业执照是公司诚信经营资质的凭证。公司营业执照被注销后，公司的法人资格将被彻底破坏，不再享有承包权。这是一个真正的退出市场。.

实际操作：携带营业执照正、复印件及公司印章到市场监督管理部门办理注销手续即可。营业执照或公章遗失，可直接在国家企业信用信息公示系统上进行公示，并申请补发。申请公司注销。

完成以上多个流程后，老板们还要注销公司社保账户和金融机构对公账户。如果公司有其他执照证书，也需要注销。如果公司有注册商标或者其他独有的资质证书，可以选择转卖给别人，如果实在卖不出去，应该马上注销，以防后遗症。