公司注销董事会决议_注销股东会确认决议

证券代码：证券简称：华讯 公告编号：2019-058

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司2017年度限制性股票激励计划，11名首次授予的激励对象离职，1名激励对象去世不再符合激励条件。 根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司决定返还上述人员已获授予的限制性股票共计1,142,760股。购买并取消。 有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简介

1、公司于2017年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。 本次激励计划拟授予的股份数量为974.99 10,000股，占激励计划草案公告日公司总股本757,368,462股的1.29%。 元/股。 公司独立董事对《2017年度限制性股票激励计划（草案）》表示同意，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月6日公司注销董事会决议，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》； 经核实，认为本次激励计划的激励对象具备《公司章程》规定的条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的激励对象条件，其他规范性文件。 本计划的激励对象合法有效。

3、2017年6月6日，公司内部公告了激励对象名单。 公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核对，并对公告进行了说明。 详见公司于2017年6月16日在巨潮网披露的《监事会关于本次股权激励计划激励对象名单的审核意见》。

4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》 《关于授予2017年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》、《关于授予限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励对象数量由56名调整为52名，限制性股票数量首次授予884.99万股调整为883.09万股。 股票来源为公司向激励对象发行的A股普通股。 预留部分股票为90万股。 ，授予价格为每股人民币8.07元。 公司独立董事表示同意，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登记上市。 首次实际授予的激励对象数量为52人，实际授予的限制性股票数量为883.09万股，预留数量不变。

7、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购及注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司2017年度相关业绩考核指标不符合《激励计划》规定的首次解锁条件，且首次授予的激励对象辞职不符合激励条件。 公司决定回购注销的限制性股票共计3,772,360股。 公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》表示同意，上海锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 截至目前，该部分股份尚未完成回购注销登记手续，公司将尽快办理。

8、2019年4月24日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购及注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司2018年度相关业绩考核指标不符合《激励计划》规定的第二次解锁条件，且首次授予的8名激励对象辞职不符合激励条件。 公司决定回购注销合计289.05万股限制性股票。 公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》表示同意，上海锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 截至目前，该部分股份尚未完成回购注销登记手续，公司将尽快办理。

9、2019年8月26日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购及注销部分限制性股票的议案》。 股权激励计划中，首次授予的11名激励对象辞职、1名激励对象死亡不再符合激励条件。 公司决定回购注销的限制性股票共计1,142,760股。 公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》表示同意，上海锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、限制性股票回购注销的原因

因首次授予的11名激励对象，赵树凯先生、胡正先生、吴军先生、朱振宇先生、魏伟先生、黄建松先生、叶川先生、郭先生向某、张静慧女士、令狐猛女士、林晶晶女士辞职，激励对象袁东先生去世。 根据《激励计划》“第十一章公司异常情况的处理及激励对象”的相关规定，上述人员不再符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将根据股权激励计划的相关规定，回购注销其持有的1,142,760股限制性股票。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。 公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。

三、本次回购数量及价格

公司本次拟回购注销1,142,760股限制性股票，本次回购资金来源为公司自有资金。

根据《激励计划》“第十一节公司异常情况的处理及激励对象”的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.07元/股加银行同期定期存款利息（按日计算利息）。

4、回购后股本结构变动情况

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注：①公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议同意回购注销3,772,360股，并办理回购注销登记手续。该部分股份尚未完成；

②公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十次会议同意回购注销289.05万股股份，该部分股份的回购注销登记手续尚未办理完全的;

③上表“本次变更前”股权激励限制性股票及股份总数不包括已同意回购注销但尚未办理回购注销登记手续的股份数量。

④本次限制性股票回购注销实施完毕后，公司注册资本将发生相应变化。 最终数据以中国证券登记结算深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。 公司将按照《公司法》和《公司章程》的有关规定办理注册资本变更手续。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购及注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 公司管理层将继续认真履行职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。 股东权利。 因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票。

七、监事会审议意见

根据《激励计划》的规定，监事会认真审议了公司回购注销部分限制性股票的情况。 监事会认为：董事会回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定公司注销董事会决议，同意董事会按照公司章程的相关规定回购注销1,142,760股限制性股票。 “激励计划”。

八、律师意见

上海锦天城（深圳）律师事务所出具法律意见书，意见如下：公司回购及注销股权激励计划已取得必要的批准和授权； 回购原因、回购数量、回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及股权激励计划（草案）的相关规定； 信息披露义务，并在证券登记结算机构办理注销登记等事项。

九、备查文件

一、第八届董事会第四次会议决议

2、第八届监事会第二次会议决议

三、独立董事对公司第八届董事会第四次会议有关事项的独立意见

4.上海锦天城（深圳）律师事务所《关于部分限制性股票回购注销的法律意见书》

特别公告。

董事会

2019 年 8 月 28 日

公司注销董事会决议_同意公司注销决议_公司注销股东会议决议

股票代码：股票简称：海尔智家 编号：临2020-071

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第十四次会议通知于2020年11月6日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月6日17:30在海尔资讯召开。 2020年11月9日 产业园生态品牌楼118会议室以通讯方式现场召开。 会议应到董事8人，实到董事8人。 公司高级管理人员列席了会议。 出席会议的人数、会议的召集和召开符合法律法规和《公司章程》的规定。 会议由董事长梁海山先生主持。 经与会董事认真审议，通过了以下议案：

1、《关于公司H股股票以引荐方式上市的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）

关于公司拟发行H股作为对价注销除公司及其全资子公司（以下简称“海尔电器”）以外的股东持有的海尔电器全部已发行股份，以完成海尔电器的私有化。海尔电器以介绍方式同步实现公司H股在主板（以下简称“联交所”）上市（以下简称“上市预案”或“本次交易”） . 《关于外资股上市的批复》（证监科科[2020]2768号），已经过联交所上市委员会听证会。 董事会同意以下与公司H股股票以介绍方式上市有关的内容：

（一）按照以下介绍上市方案发行股份

提出海尔电器以协议安排方式发行H股私有化方案作为注销海尔电器全部已发行股份（不包括公司及其全资子公司持有的股份）的对价（以下简称“计划股份”）私有化方案，并向联交所申请以介绍方式上市公司H股上市。 达到相关实施条件并完成私有化方案后：

(a) 海尔电器股份于联交所的上市地位将被撤销；

(b) 本公司H股将于联交所上市；

(c) 计划股份的登记持有人将成为公司股东； 和

(d) 私有化后，海尔电器将成为本公司的全资子公司，海尔集团仍为本公司的实际控制人。

（二）在上述上市方案的基础上，同意发行不超过2,856,526,138股境外上市外资股（“H股”），每股面值人民币1.00元，均为普通股； 在批准拟发行的股份根据上市预案的介绍上市交易的前提下，同意向联交所提交已发行股份在联交所上市交易的申请公司注销董事会决议，并同意按照《证券上市规则》的有关规定发行H股股票，在联交所主板上市。

2、《关于确定公司H股股份介绍上市等相关事项的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

为继续推动本次交易的顺利进行，董事会同意了上市决定的相关事项，包括： （一）批准并确认联席保荐人的聘任； （二）同意相关上市文件和核查记录； （三）同意相关介绍上市相关安排； （四）同意H股登记结算； (5) 同意《董事多元化政策》； 事情。

综上，就公司拟引进H股股票上市相关事项，董事会同意并确认必须提交或签署的H股股票引进上市相关文件草案、有关安排引进上市阶段、拟采取的相关行动，并作出相关授权，批准董事会以往有关公司H股发行、引进上市的相关行动。

3、《关于签署关联交易框架协议的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）

根据公司第十届董事会、公司第二届董事会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员签署2020-2022年度关联交易框架协议的议案》 2020年临时股东大会，股东大会授权董事会及其授权人员按照证券交易所等监管机构的要求，起草、修改、签署并实施关联交易框架协议。 上述关联交易框架协议包括：（一）公司拟与（以下简称“海尔集团”）和（以下简称“上海智财”）签订的《知识产权许可框架协议》； （二）公司拟与海尔集团签订的（三）公司拟与海尔集团签订的《物业租赁框架协议》； （四）公司拟与海尔集团签订的《服务提供框架协议》； （五）公司拟与海尔集团签订的《服务采购框架协议》； （六）公司拟与海尔集团签订的《产品及物资销售框架协议》； （八）公司拟与海尔集团签订的《金融服务框架协议》（以上八项协议合称《关联交易框架协议》）。

董事会同意根据证券交易所及其他相关监管机构的要求对关联交易框架协议进行相应的修改公司注销董事会决议，并授权董事会授权的人员签署该等协议。

4、《关于引入上市后回购H股一般授权的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

公司H股以介绍方式在联交所主板上市后，公司可根据市场情况灵活调整资本结构。 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分H股股份，回购股份全部注销并减少注册资本。 公司董事会拟在H股上市后最近一届股东大会上向董事会提交回购H股的一般性授权。 在获得股东大会授权后，董事会将视资本市场情况，在不影响公司履约能力和持续经营能力的前提下，符合公司章程及证券上市地有关法律、法规、规章的规定。 股份回购。 回购的H股数量不得超过股东大会和类别股东大会就本议案批准的日本公司已发行H股股份总数的10%。 10亿元。

本次回购 H 股的一般性授权自股东大会或类别股东会议审议通过本议案之日起至下列日期中较早的日期止生效：(i) 年末公司最近一次年度股东大会，(ii) 公司在任何股东大会上通过决议撤销或变更本议案所述授权的日期。

同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的人采取其合理认为必要的一切行动，并签署、完成并提交其合理认为的所有文件执行本提案中规定的授权所必需的。

本议案尚需提交股东大会和类别股东大会审议。 公司董事会将在公司H股在香港联交所主板上市后的最后实际可行时间内发出召开股东大会的通知和召开股东大会的议案，并将议案提交给股东大会和股东大会审议本议案。

特别公告。

董事会

2020 年 11 月 9 日