公司注销股东会议决议_公司注销会议决议文件

证券代码：证券简称：天齐锂业 公告编号：2019-029

债券代码：债券简称：18天齐01

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （草案）》（以下简称《激励计划》），公司董事会决定，本激励计划涉及的两名预留限制性股票激励对象因辞职不再享有激励资格的公司注销股东会议决议，已全部授予，但尚未解锁。 限制性股票回购注销64,906股。

2015年8月28日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首只限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定本次股权激励计划的暂停、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购和注销激励对象尚未解锁的限制性股票、处理激励对象死亡但尚未解锁的限制性股票的补偿及继承事项， 终止公司股权激励计划。 详见公司于2015年8月11日在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-062）及《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-077）已于2015年8月29日在指定信息披露媒体披露，故回购注销事项无需报送本公司股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划实施情况简介

1、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事就此出具了独立的意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施第一期限制性股票激励计划获得公司股东大会审议通过股东大会。

3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于授予限制性股票的议案》股权激励对象》《议案》，并于同日召开第三届监事会第十五次会议，审议了公司授予的激励对象名单。 公司独立董事就此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日期和授予项目符合相关规定。

4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本261,469,000股为基数，向全体股东转增资本公积金每10股增持28股。 根据公司《激励方案》，公司股权分配方案实施后，公司首次授予72名激励对象的限制性股票数量由270.9万股增加至1,029.42万股。

5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于《关于调整预留限制性股票数量的通知》，本次调整后，预留限制性股票数量由30.1万股调整为114.38万股，向激励对象授予预留限制性股票70.8万股。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合相关规定。 鉴于其中一名激励对象已离职，不再符合成为激励对象的条件，实际授予预留限制性股票的激励对象人数为28人，授予股份数量为68.8万股。

6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》 《》，同意向1名激励对象授予15.2万股预留限制性股票。

7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件》。 《附条件兑现议案》，同意在公司首次授予的限制性股票第一个解锁期内解锁相关股份，第一期解锁股份为2,573,550股。

8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购及注销部分限制性股票的议案》，同意：公司应按照《激励方案》的规定，将公司首次授予的激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票回购注销。

9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《第一批预留限制性股票第一期解锁条件》股票授予 《业绩预案》，同意在公司授予的第一批预留限制性股票的第一个解锁期内解锁相关股份。

10、2017年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《首次授予的限制性股票及第二批授予预留限制性股票《关于股票解锁条件达成的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和授予的预留限制性股票第一个解锁期第二批相关股份。

11、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第一期授予的预留限制性股票第二个解锁期的议案》批《关于达成解锁条件的议案》，同意在公司授予的第一批预留限制性股票的第二个解锁期内解锁相关股份。

12、2018年9月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《第一次授予的限制性股票暨第二次预授予的限制性股票》。批《关于预留限制性股票解锁条件达成的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第二个解锁期的相关股份。

13、2019年3月27日公司注销股东会议决议，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购及注销部分限制性股票的议案》 ，并同意按照《激励计划》的规定，公司回购注销预留限制性股票激励对象黄健、曹某已获授予但尚未解锁的64,906股限制性股票。

二、本次回购的原因、种类、数量、价格及资金来源

一、部分限制性股票回购注销的原因

鉴于公司保留的限制性股票激励对象黄健、曹先生在第三个解锁期内离职，根据《激励方案》的规定，已授予但尚未授予的64,906股限制性股票两人解锁的要回购注销。 . 根据《激励计划》中“第十五条激励计划变更和终止”的相关规定，公司将回购注销未解锁部分。

2、回购股票的种类

股权激励限制性股票（A股）。

3、回购数量

2016年6月28日，公司向激励对象黄健授予14,000股限制性股票，每股价格为22.30元，分三期解锁。 2017年7月25日完成第一期解锁4620股，2018年7月24日完成第二期解锁5313股。 2017年12月18日至22日，公司网上认购配售股份期间，黄健认购1,407股配售股份。 截至目前，已授予但尚未解锁的限制性股票总数为5,474股（其中基本授予4,760股，配售714股）。

2016年8月25日，公司向激励对象曹某授予15.2万股限制性股票，每股19.63元，分三期解锁。 2017年9月15日完成第一期解锁50,160股，2018年9月17日完成第二期解锁57,684股。 2017年12月18日至22日，公司网上配售认购期间，曹某认购15,276股配售股份。 截至目前，已授予但尚未解锁的限制性股票总数为59,432股（其中基本授予51,680股，配售7,752股）。

4、回购价格

根据《激励计划》“第十六条回购与注销原则”的规定，“限制性股票授予后，公司实施公开发行或非公开发行，限制性股票回购注销的，应当按照本预案的规定，本次收购价格不作调整，如公司以资本公积金转增股本、派发股票股利、分红、配股等影响公司总股本或公司股价的，应除权除息，相应调整性股回购价格

...

2.分配

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前授予价格； P1为股权登记日收盘价； P2为配售价格； n为配股比例（即配股数量与配股前股份公司总股本的比例）。 “

鉴于此，公司授予的第一批预留限制性股票授予价格为22.30元/股，回购价格调整为19.94元/股。 回购金额为109,177.41元； 第二批预留限制性股票授予价格为19.63元/股，回购价格调整为17.56元/股。 回购金额为1,043,625.92元。 本次回购总额为1,152,803.33元。

五、回购资金来源

公司限制性股票回购价款的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购股份情况说明

4、回购注销后公司股权结构变化情况

五、限制性股票回购注销对公司的影响

本次回购及注销部分限制性股票不会对公司股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司经营班子的勤勉尽责，不影响公司优先股的延续-阶段性限制性股票激励计划实施。

六、独立董事意见

鉴于上述两名激励对象均已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，已授予但尚未授予的限制性股票回购注销解锁符合《激励计划》及相关法律法规和程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票。

七、监事会审议意见

根据公司《激励计划》及相关规定，监事会审议了部分限制性股票的回购注销情况，认为：

董事会关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合有关规定，合法有效。 公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定回购注销64,906股限制性股票。 回购总额为1,152,803.33元，回购资金为公司自有资金。

八、律师出具的法律意见书

北京市中伦（成都）律师事务所就部分限制性股票回购注销出具了法律意见书，认为：

一、截至本法律意见书出具日，公司回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。及《第一期限制性股票激励计划》根据有关法规的有关规定，公司应当依照《公司法》等法律的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续，法规和规范性文件。

2、截至本法律意见书出具日，公司回购注销的原因和依据、回购数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定《第一期限制性股票激励计划相关规定》。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十七次会议有关事项发表的独立意见。

4、北京中伦（成都）律师事务所《关于第一期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关问题的法律意见书》。

特别公告。

董事会

2019 年 3 月 29 日

公司注销的清算报表_公司注销清算组成员_公司注销清算小组

案例简介

笔者于2022年5月21日发表文章，讨论公司虚假清算注销的问题。 值得注意的是，实践中也会出现中小股东既不参与清算，也不参与公司经营，甚至只是名义股东的情况。 在公司注销过程中，仅需大股东在注销申请文件等材料上签字公司注销的清算报表，配合完成公司注销手续。 被债权人起诉到法院后，中小股东意识到公司欠下巨额债务，可能要承担连带清偿责任。

比如深圳某公司的小股东闫雪，其实只是大股东胡展的朋友。 在胡展的要求下，她成为了公司的所谓股东。 至于股东的出资、公司注册、公司的实际运营，闫雪从未涉足。

2019年7月，胡展谎称公司经营困难、压力大，决定注销公司。 通过虚假清算、报纸公告，最终通过工商登记部门办理了公司注销手续。 在此过程中，不知情的闫雪应胡展的要求签署了清算报告及相关注销申请文件。

得知胡展注销公司的消息后，债权人立即向深圳市南山区法院提起清算责任纠纷诉讼，要求胡展和闫雪共同清偿一家深圳公司的800万元债务。

无辜趴在枪口上的小股东燕雪，面对如此巨额的债务，她该如何应对？

律师声明

《公司法》规定，公司具有独立的法人资格，独立的财产，以其财产独立承担无限民事责任。 一般而言，法人与公司股东是独立的民事主体，股东仅在其出资范围内对公司债务承担有限责任。 . 一般情况下，法人依照法定程序解散的，应当由法人独立承担公司债务。 出资义务已经履行完毕的，股东不再对公司债务承担责任。

但是，《公司法》也规定了突破股东有限责任的情形。 即当股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害债权人利益时公司注销的清算报表，法律将揭开公司法人的面纱，直接允许股东对公司法人承担无限责任。公司的债务。 股东在公司注销登记过程中出具虚假清算报告，骗取公司登记机关办理注销登记，逃避公司债务，使债权人丧失清偿主体的，公司股东应当承担连带责任公司的债务。

根据《公司法》及相关司法解释的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担对公司的债务承担连带责任。 债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

那么作为小股东，并没有实际参与公司经营的闫雪是否应该承担这个连带责任呢？

事实上，最高人民法院认为，股东因公司无力清算而对公司债务承担连带责任的，必须同时满足两个条件。 存在清算义务的，故意不履行清算义务，或者因过失不能进行清算的； 二是因股东不履行清算义务被动不作为，导致公司主要财产、账簿、重要文件遗失，无法清算的结果。 它们之间存在因果关系。

具体在本案中，闫雪作为持股15%的深圳公司小股东，为胡展持股的名义股东。 她不是董事会成员或监事会成员，也从未参与公司的经营管理。 不存在因履行清算义务而拒绝或拖延清算，致使公司主要财产、账簿、重要文件丢失的不当行为。

闫雪是挂名股东，对公司的盈亏情况一无所知，更不知道公司的对外负债情况。 公司清算注销时，也是大股东胡展提供了相关文件并委托其签字。 公司清算注销时，闫雪没有虚假清算、逃避债务。

因此，虽然《公司法》规定股东不依法清算、免除债权人债务的，应当承担清偿责任，但在具体操作中，人民法院也会对清算股东的具体行为进行调查，小股东不参与公司实际经营，不能对公司清算产生实质性影响的，可以免除小股东的连带清算责任，大股东承担相应债务。