公司注销股东会议决议_注销分公司股东决议_股东决议注销

【本文目的】致力于有温度的法律解读，通过精准的法律解答帮助大家管控法律风险

【案例导读】 很多公司发展迅速，一开始风生水起，但随着时间的推移，由于公司管理出现大量问题，后期负债累累。 相反，他们会盲目地选择逃避。 在这种心态下，这部分管理团队想到了“自杀式逃债”的办法。 在很多公司管理层的心目中公司注销股东会议决议，最简单有效的办法就是注销公司。 它代表公司的死亡。 既然公司死了，就没有必要还债了。 因此，公司未经清算或虚假清算被非法注销的情况时有发生。 在这种情况下，债权人如何维权值得思考。

【事件恢复】高先生咨询：我是A公司的负责人，我公司与B公司签订了设备销售合同，虽然B公司支付了大部分货款，但还欠我们120万元的尾款和还没有付款。 .

我们多次派业务员上门催促，B公司却各种推脱。 无奈之下，我们诉至法院，法院判决我们胜诉。 我们向法院申请对B公司强制执行，办案的执行法官告诉我们，对方没有自己名下的财产，所以案件中止执行。

因区域业务负责人更换，导致尾款搁置。 大约一年后，当我们联系B公司时，发现对方已经联系不上了。 我们也打电话说是别的公司。 我们到工商局查明，是B公司在我们不知情的情况下恶意注销的。 请问：这种情况下对方恶意登出怎么办？

【律师意见】对方恶意注销公司，可向法院申请追加股东作为执行人

【理论延期】是指公司自愿申请注销，工商登记机关依法终止公司业务的行政行为。 公司注销登记后，由工商登记机关依法没收营业执照、公章等，注销公司注册号码和法人资格。

公司注销是虚拟生命体的终结，而终结的前提是顺利完成清算，应提供以下材料：

第一份：公司清算组负责人签署的《申请书》；

第二：《委任代表或共同委任代理人证明书》；

三：清算组成员的《备案确认通知书》；

第四：股东大会决议；

第五：确认清算报告；

第六：刊登取消公告的报纸样本。

清算完成并完成注销登记后，公司将被注销。

【律师解析】最高人民法院《关于民事执行当事人变更、追加若干问题的规定》第二十三条规定：“作为被执行人的法人或者其他组织，未经依法清算，被注销登记的， 、登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺承担清偿被执行人债务责任的，申请执行人申请变更或者追加第三人为被执行人的执行公司注销股东会议决议，并在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

从上述司法解释可以看出，公司作为被执行人，以自己的财产承担法律责任，但如果存在恶意注销的情况，股东需要根据各自的利益承担连带责任。自己的过失。

这里所说的恶意注销，是指“不被依法清算”。 公司清算需要履行法定的债权人通知义务，并进行公告。 由于通知和公告程序会激怒债权人并加速收债，因此许多公司被清算。 股东往往通过虚假清算的方式来完成注销，从而尽可能绕过债权人。 公司未履行通知、公告义务，致使债权人未能及时申报债权而未得到清偿的，债权人有权要求股东承担由此造成的损失的赔偿责任。

有一点需要特别指出。 公司注销时，公司股东须出具承诺书。 本承诺书的大致内容为“如公司尚存债务，股东自愿承担连带清偿责任”。 现行法律还将支持股东债务。 追加。

【案例组合】从案情来看，B公司没有履行清算程序，也没有告知。 虽然完成了正式注销，但并未完成实质注销。 公司股东作为执行人，对股东财产进行执行程序。

【问题延伸】公司注销时，股东如何规避责任？

答：《最高人民法院关于适用<>（二）若干问题的规定》第十九条规定：“公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失的，公司财产未依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关注销法人登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。”

根据《公司法》司法解释二，我们可以分析，合法的清算程序是关键。 我们向有意注销的股东提出以下建议：

一是履行债权人通知义务。

公司清算时，应当自清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；

二是举报时留下好证据。

公司的通知义务建议以书面形式通知为宜，但如果是电子邮件或短信方式，应保留送达程序的证据，并要求在省级以上报纸刊登公告；

第三，公司注销是一个漫长而复杂的过程。

如果要注销母公司，那么子公司或分公司必须先完成注销，否则母公司肯定不会被注销。 从流程上看，每一个注销国税、地税、注销营业执照、注销印章的流程都必须登记。 这势必是一个漫长的过程。

四是注意股东的解除承诺。

对于很多被注销的公司，进入注销程序后，工商登记部门会要求股东出具注销承诺函，明确股东对未清偿债务承担连带责任。 因此，股东在申请注销前应特别注意，公司必须依法进行清算。

特别说明：本文是根据本人周晓林著作《股权控制攻略》第707页的二次创作

公司注销股东会议决议_简易税务注销股东决议_注销股东决议

在日常生活中，人们都知道一个常识性的问题：自然人死亡后，其亲属要到公安机关办理户口注销手续。 那么，一个企业也有成立、发展、消亡的过程，企业也有“死”的问题。 但是，作为一种社会组织形式，公司存续期间必须从事生产经营活动，会与其他自然人和社会组织进行经济往来，产生相应的权利和义务，甚至留下大量债权人的债权。权利和债务。 没那么简单。

公司注销还欠钱

两名股东成为被告

大华公司成立于2002年，有两个自然人股东，大李持股60%，小李持股40%。 2008年6月3日，大化公司与正峰公司签订了总价600万元的产品购销合同。 合同签订后，正丰公司按合同约定按期交货，但大化公司未能按期支付货款。 正丰公司多方多次提出要求，大华公司支付了部分货款，但截至2014年9月，大华公司仍拖欠货款150万元。

2016 年 4 月，. 大李、小李两位股东经股东大会决议注销公司，成立清算组。 大李和小李是公司的股东，当然也是清算组的成员。 两人向工商局提供了清算报告，注销了大华公司。 从法律意义上讲，大华公司已经“死”了公司注销股东会议决议，不存在了！

不久，正丰公司得知大华公司被注销，将大丽、小丽告上法庭，要求其对拖欠的150万元承担连带责任。

那么问题来了，公司没了，欠的钱能不能还？ 股东应该为公司还钱吗？

股东未履行通知义务

责任

根据我国法律公司注销股东会议决议，股东大会有权决定解散公司，不再经营。 我国实行“先溶后算”制度。

通过清算，终止公司现有的法律关系，分配剩余财产，最终消灭其法人资格，结束公司的生命。 《公司法》第一百八十三条规定，公司应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组，进行清算。 公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报债权。 《公司法司法解释二》第十一条进一步明确规定，公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司清算事项书面通知全体已知债权人。解散清算事项，并根据公司规模和经营范围，在公司注册地全国或省级有影响的报纸上公告。 清算组未依照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算成员的造成损失的，人民法院应当依法予以支持。

本案中，大李、小李作为大华公司清算组成员，明知或应知仍欠正丰公司150万元未偿还，但有意或无意未履行通知义务并在清算程序中公告，导致未及时申报债务。 由于大华公司已被注销，正丰公司要求大李、小李赔偿损失具有法律依据。

最终，法院依据上述一系列法律规定，判决大华公司股东及清算组成员李大、小李对正丰公司欠款150万元承担连带责任。

回音亭

因此，企业就像人一样，有生、长、衰、亡的自然过程。 作为一家公司的股东，不能心存侥幸，认为公司悄悄注销就万事大吉了。 如果公司还有欠债，即使公司没了，股东也难逃责任。