公司注销后的合同处理_公司注销后以前的合同

来源 | 摘自《民事审判实务问答》，最高人民法院民事审判一庭主编，2021年7月第一版

问：原告某市国土资源局（本文以下简称银环公司）因一起土地使用权出让合同纠纷案向法院提起诉讼。 在审理过程中，银环公司因虚假出资被市工商局撤销其设立登记。 被工商部门撤销后的法律后果有两种意见：

第一种意见认为，注销设立登记是指银环公司从一开始就不具备设立的基本条件，由此产生的一切民事行为均应无效。 据此，市国土资源局与银环公司签订的土地使用权出让合同应视为无效。

第二种意见认为，银环公司现已注销，但注销注销前具有法人资格，由此产生的民事行为应当有效。 因此，市国土资源局与银环公司签订的土地使用权出让合同不应视为无效。

哪个意见是正确的？

答：本案所涉及的问题，实际上是公司被依法注销登记后，其先前民事行为的效力如何认定。 我们认为，注销公司登记属于行政处罚的一种，行政处罚一般不应作为否定民事行为效力的依据，注销公司登记作为行政处罚不具有追溯效力。

《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（ 2) 股东大会或者股东大会决议解散； (3) 因公司合并、分立需要解散； (4) 营业执照被依法吊销、责令关闭或者吊销； (5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定解散。” 公司注销登记是公司解散的法定事由之一。 《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散。公司清算的公司注销后的合同处理，清算组应当自解散事由发生之日起十五日内成立，开始清算……”第一百八十八条规定：“公司清算完毕后，清算组应当编制清算报告，提交股东大会、股东大会或者人民法院确认后公司注销后的合同处理，报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。” 根据上述规定，公司依法注销登记后，应当进行清算。 人才灭亡。 因此，公司注销不具有追溯效力，不能以此作为否定公司注销前民事行为效力的理由。