公司注销后债权_公司注销后公司钱怎么办

股东自行清算注销公司时，工商登记管理部门一般只对注销程序进行形式审查。 因此，在实践中，一些股东通过自行清算注销公司来避免注销后最有可能出现的债务。 . 我国法律对自行清算注销后产生的债务如何处理没有明确规定，司法实践中的处理规则也不统一。 （以下简称《公司法解释二》），从第十九条的规范本意出发，以股东即清算义务人是否依法履行通知债权人和处理清算义务人的事实判断为依据公司未清偿的业务，建议注销后新的清算应当根据不同情况对所发生的债务进行处置规则。

1.公司清算注销后，清算义务人有清算未完成业务的义务

公司清算注销后产生的债务，理论上也称为“暂缓债务”、“或有债务”，主要是指公司清算时尚未成为现实的债务。 是否成立，金额不确定。 对于或有债务的处理，国外主要有两种不同的处理方式：一是将或有债务排除在清算债务之外，当事人需要按照法律规定的其他程序，将未分配的剩余资产转移给当事人。公司给经销公司。 剩余资产的股东提出和解，在美国采用，公司解散后理论上会继续存在一段时间，在此期间公众可以起诉公司追究公司之前遗留下来的责任被解散了。 美国《特拉华普通公司法》第278条规定：“公司按照规定的经营期限届满，或者以其他方式解散的，在期限届满或者解散后的三年内，或者经确定根据法院的规定，公司可以在更长的时间内继续作为法人团体存在，目的是：起诉和辩护由公司提起或针对公司提起的任何民事、刑事或行政诉讼；业务；处置和转让财产公司；清偿公司债务；将剩余财产分配给公司股东……”二是将未到期债务作为清偿债务，或清偿，或向债权人提供担保，然后清算时，日本和德国采用了这种模式。 例如，德国股份法第 272 条规定，如果债务目前无法更正或存在争议，则只有在向债权人提供担保的情况下才能分配财产。 日本商法第430条第1项规定，为加快清偿债务，还可以清偿未到期的债务。 清算人除清偿公司债务外，不得向股东分配财产。 其第131条规定，在留有清偿争议债务所需的财产后，剩余财产可以分配。 上述两种处置方式在程序上存在差异，但公司清算注销后发生并确认的债务均以股东分配的剩余财产为限清偿，因此实际效果差异不大。 我国现行的公司法制度对这个问题没有规定。 考虑到我司注销后将终止，采用美国公司解散后可以因故存在成为诉讼标的的方式解决是不可能的。 但在本案中还应考虑到，股东的清算义务不应随着公司注销登记而终止，这不符合公司市场运作的客观规律，也不利于公司的正常运转。保护交易安全。 因此，结合我国现行法律和司法实践，以原公司的清算义务人为诉讼标的，要求其作为被注销公司的后续未决事项承担清算义务，更具可行性。解决公司注销后债务的处置路径。

2、清算义务人对公司注销后产生的债务的责任

从公司法解释二关于虚假清算的第十九条出发，清算义务人对公司注销登记后产生的新债务应当承担两种责任： （一）清算义务人按照《公司法》规定履行清算义务的依法注销公司（二）清算义务人未依法履行清算义务，导致公司注销后产生债务的。

1、依法履行清算义务并注销公司后发生的债务处置。 对于清算义务人依法履行清算义务而在公司注销后产生债务的情况，笔者认为，此时的债务应由收到公司剩余财产的股东承担，而责任范围仅限于分配给他们的公司剩余财产的数额。 理由如下：公司注销后产生的债务，本质上是公司本应以自有财产清偿的债务。 假设公司没有终止，这些财产显然会用来清偿债务，不会分配给股东，而公司后续债务在确定前终止，意味着股东已经收到了不该分配的财产。分配，后续债务的债权人利益因此受到损害。 从传统民法的角度来看，此时股东构成公司财产的不当得利公司注销后债权，因为当债权人主张债权时，股东不再具有继续持有公司剩余财产的法律依据。 由于股东的不当所得只是其分配的剩余财产，如果其已完全履行清算义务公司注销后债权，其返还的债务，即代为清偿的债务，应限于其所分配的剩余财产。

2、公司因未依法清算而注销产生的新债务的处置。 公司法解释二第十一条第一款规定，公司清算时，清算组应当依照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散书面通知全体已知债权人，并清算事宜。 根据上述规定，清算组书面通知债权人的范围以“已知”为限。 实践中，部分公司股东为逃避责任，故意选择以通知债权人的形式在报纸上公告的方式。 如果注销审核采用正式审核，公司仍有可能被注销成功。 至于清算义务人能否以报纸公告作为履行通知债权人义务的依据，答案是否定的。 由于清算义务人应对注销后极有可能发生的债务履行更高的注意义务，仅在报纸上公告显然是不够的。 具体如何从现有的法律和司法解释出发，并加以论证，笔者提出了两条解释路径：

解释路径一：扩大“已知债权人”的解释范围。 关于清算义务人的通知义务，《公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”。 从该条规定可以看出，清算义务人需要通知债权人并在报纸上公告。 从本文的逻辑顺序来看，本报公告是对“通知债权人”方式的进一步明确扩展。 公告的对象不限于未知债权人，而是包括已知债权人和未知债权人在内的所有债权人。 似乎限制债权人范围的是《公司法》解释二第十一条第一款，即公司清算时，清算组应当将公司解散清算事项书面通知所有已知债权人。 . 这种解释似乎将直接书面通知债权人的范围限定为“已知债权人”，似乎排除了可能的债权人。 但是，从本条的规范原意来看，要求清算组书面通知所有已知债权人，并不是为了限制债权人的范围，而是为了通过明确的书面通知，保证提供更多的债权人，这是比公告通知更直接的通知方式。 债权人知道公司解散清算，从而达到保护债权人的目的。 由此看来，通过说明本条文的目的，清算组还应当书面告知尚未发生但可能发生的债务，以及可以联系的相关方。 由于公司以往的业务往来，公司经常可以直接联系到相关的可能债权人，因此这一要求具有很强的可执行性，不会对清算义务人提出不切实际的要求。

解读路径二：处理公司未清算相关业务。 根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组应当“处理与清算有关的公司未决事项”。 所谓“处理公司清算相关未结算业务”，主要是指公司清算前已经订立但尚未履行的相关合同。 现实中，公司注销后的债务大部分是在公司清算前结清的，未履行的相关合同是在达到一定履约期限或满足一定条件时产生的。 清算组应对未决合同事项一一处理，法律要求“处理”，因此清算义务人的义务不仅是通知相关合同相对人，还应与合同相对人就未决事项进行协商，即使是在清算过程中无法彻底解决的问题，也应该对公司注销后可能产生的债务如何承担做出安排。 在大多数情况下，公司注销后产生的债务无法解决。 问题是清算义务人在公司清算时未结清相关业务。 因此，公司注销后新确认的债务计入“未清偿业务”，也可以作为债权人向清算义务人追究其不作为的法律依据。

因此，在清算过程中，需要审慎关注尚未发生但可能发生的债务，告知可能成为公司解散清算债权人的相关方，并对未清偿的后续事项进行处理和安排。起来做生意。 清算义务人未履行上述义务而注销公司的，根据公司法解释二第十九条的规定，可以认定构成虚假清算，即使该债务产生并确认后公司注销，清算义务人仍应当承担相应的赔偿责任。

（作者单位：北京市第三中级人民法院）