公司注销决议书怎么写_公司注销董事会决议范本

(2005)民艺中字第104号

摘自《最高人民法院公报》2006年第9期（共119期）

判决书要点： 1、《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“……法人的民事权利能力和民事行为能力自法人成立时设定并在法人终止时消失。” 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定，“经公司登记机关批准，注销登记终止。 公司被终止。” 因此，该法人未被依法吊销营业执照后清算，也未被注销。 不属于法人的公司注销决议书怎么写，仍依法享有民事诉讼权利能力和行为能力。 该法人与他人发生合同纠纷的，应当以自己的名义参加民事诉讼。 由于其发起人不是合同当事人，不具备成为诉讼标的的资格。

2.只有人民法院和仲裁机构有权确认合同是否有效，合同当事人无权确认合同的有效性。 合同的无效自始无效。 当事人请求确认合同无效的，不受诉讼时效的限制。 合同被确认无效后，当事人请求返还财产、赔偿损失的，适用法律关于诉讼时效的规定。

（一）关于北海公司是否具备原告资格。

经查，伟豪公司系北海公司设立。 因伟豪公司未按规定申报工商年检，2003年11月26日，广西壮族自治区北海市工商行政管理局作出行政处罚决定，决定吊销伟豪公司营业执照，但尚未成立清算组进行清算。 《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力自法人成立时开始，法人终止时消灭，法人终止时消灭。” 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定：“经公司登记机关核准注销登记，公司终止。” 伟豪公司虽然是北海公司设立的，但在依法被吊销营业执照后，并没有进行清算，也没有注销公司登记。 因此，维豪公司仍具有民事诉讼权利和行为能力，即有权以自己的名义参与民事诉讼。 北海公司作为伟豪公司的创始单位，虽然有清偿伟豪公司债权债务的权利和义务，但在伟豪公司注销前，其创始单位作为当事人参与诉讼并无法律依据。 北海公司不是伟豪公司与北盛集团合同的签约方，与北盛集团不存在直接的民事法律关系。 因此，一审为本案的原告资格，没有法律依据。 北盛集团上诉请求北海公司不具备本案原告资格，应予支持。

（二）维豪公司提起诉讼是否超过诉讼时效。

一审法院认为，伟豪公司与北盛集团签订的《土地合作开发协议书》虽名为合作开发，但实际上是土地使用权出让协议。 因北盛集团未取得涉案土地使用权，与伟豪公司签订土地使用权出让协议公司注销决议书怎么写，既未实际投资开发该土地，也未补登记或变更因此，双方签订的《土地合作开发协议书》无效。 一审法院对合同性质和效力的上述认定，符合本案事实，适用法律正确。 双方对合同的效力均无异议。