公司注销清算方案_公司注销清算审计报告

公司解散是指已经成立的公司基于一定的法律原因而消亡的法律行为。 公司解散的原因分为三种：一般解散、强制解散和司法解散。

一般解散是指只要有解散的理由，公司就可以解散。 《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） ) 股东大会或者股东大会决议解散； (3) 因公司合并或者分立需要解散的；……”，公司可以在出现上述法律规定的情形时解散。 公司章程规定的营业期限届满，公司可以通过修改章程存续。

强制解散是指公司因某些情形的出现，由主管机关或者人民法院责令解散。 根据《公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：……（四）被吊销营业执照、责令关闭或者依法被吊销”，被吊销营业执照、责令关闭或者注销的。 撤销的，公司强制解散。

司法解散是指公司经营管理发生严重困难，持续存在将给股东利益造成重大损失，且不能通过其他方式解决的，持有10%以上表决权的股东公司全体股东可以提出要求（《公司法》第一百八十二条）。

问：司法解散的理由是什么？

答：根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第一条：“单独或者合计持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东提出解散公司申请因下列事由之一提起诉讼，符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应当受理：

（一）公司连续两年以上不能召开股东大会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；

（二）股东表决时未达到法律或者公司章程规定的比例，连续两年以上未能作出有效的股东大会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；

（三）公司董事长任期冲突不能通过股东大会或者股东大会解决，公司经营管理出现严重困难；

（四）经营管理存在其他严重困难，公司存续将导致股东利益遭受重大损失的。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损为由提起解散公司诉讼的，财产不足以清偿的全部债务，或者公司法人营业执照被吊销，公司尚未清算等，人民法院不予准许。 公认。 “司法解散的前提是公司股东、董事出现问题，股东大会或股东大会连续两年不能召开公司注销清算方案，且股东大会不能形成有效的股东大会决议，长期- 董事之间的任期冲突，以及其他业务运营。管理严重困难的情况。司法解散的适用条件必须用尽内部补救措施，这是在其他补救措施失败的基础上的最终救济手段。

问：股东提起司法解散时，原告和被告是谁？

答：根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第四条规定，“股东提起公司解散诉讼，应当以公司为被告。原告以其他股东为被告提起诉讼的，被告，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼。” 根据规定，提起解散公司诉讼的股东为原告，公司为被告。 其他股东不能列为被告，其他股东只能列为第三人。

问：原告能否在司法解散期间申请证据保全和财产保全？

答：根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第三条，“股东提起公司解散诉讼，向人民法院申请财产保全或者证据保全，应当提供保证不影响公司正常经营。” 在此情况下，人民法院可以准予保全。”根据规定，人民法院裁定保全的前提是原告提供担保，不影响正常经营的，人民法院应当准予保全。公司。

问：当股东提起解散公司诉讼时，法院会裁定解散公司吗？

答：不一定。 根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第五条：“人民法院审理公司解散案件，应当注重调解。如果不违反法律、行政法规的强制性规定规定，人民法院应予支持。当事人不能就公司存续达成一致意见的，人民法院应当及时作出判决。购买原告股份的，公司应当转让或者注销该股份1个月内。在股份转让或者注销前，原告不得以公司收购其股份为由与公司债权人对抗。” 人民法院在受理公司解散案件时公司注销清算方案，会注重调解，通过公司或者股东收购原告的股份，或者通过减资的方式使公司继续存在。当公司收购原告的股份时，公司应当自调解协议生效之日起六个月内转让或者注销股份。

问：法院因公司解散诉讼作出解散公司判决后，公司其他股东是否可以提起公司解散诉讼？

回答。 不能。 根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第六条：“人民法院解散公司的裁定，对公司全体股东具有法律约束力。如果股东其他涉案股东以相同事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。” 根据本条规定，人民法院解散公司的判决对全体股东具有约束力。 公司其他股东不能再提起解散公司诉讼，也无须提起解散公司诉讼。

公司清算

公司清算是指解散的公司清算债权债务，分配剩余财产，终止公司法律关系，使公司消灭的程序。

《中华人民共和国民法典》第七十条：法人解散，除合并、分立情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。 法人执行机构或者决策机构的董事、董事和其他成员为清算义务人。 法律、行政法规另有规定的，依照其规定。 清算义务人未及时履行清算义务造成损害的，应当承担民事责任； 主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司适用本法第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定。 解散的，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算。 根据上述规定，公司应当自解散事由发生之日起15日内成立清算组，自行对公司进行清算。

Q：公司自行清算，清算组成员有哪些？

答：根据《公司法》第一百八十三条规定，公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

问：什么情况下人民法院可以指定清算组对公司进行清算？

答：有下列情形之一的，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司未在规定期限内成立清算组进行清算的；

（二）成立清算组，故意拖延清算的；

（三）违规清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

（《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第七条第二款）

问：人民法院指定清算时，清算组成员应当包括哪些人？

答：清算组成员可以从下列人员或机构中选出：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算所等社会中介机构；

（三）具有相关专业知识并取得律师事务所、会计师事务所、破产清算所等依法设立的社会中介机构执业资格的人员。

需要注意的是，债权人不能成为清算组成员。

问：公司进入清算程序后，公司是以清算组名义还是以公司名义参与诉讼？

答：公司依法清算注销前，与公司有关的民事诉讼应当以公司名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼； 清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 （《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第十条）

问：《公司法》第一百八十五条规定清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得清偿债权人。 那么法律对刊登公告的报纸有等级规定吗？

答：公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事项书面通知全体已知债权人，并对公司注册进行全国或者省级登记。根据公司规模和业务范围。 在有影响力的报纸上发布公告。 清算组未依照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算成员的造成损失的，人民法院应当依法予以支持。

问：谁来确认清算方案？ 实施未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，由谁承担赔偿责任？

答：公司自行清算的，清算方案应当提交股东大会或者股东大会决议确认； 人民法院组织清算的，应当将清算方案报人民法院确认。 清算组不得执行未经确认的清算方案。 实施未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

问：公司解散案件和清算案件由哪级法院管辖？

答：解散诉讼和公司清算案件，由公司住所地人民法院管辖。 公司住所是指公司主要办事机构所在地。 公司办公地点不明确的，由注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市、区公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼案件和公司清算案件； 清算案。