公司注销清算组_公司注销 清算_公司注销清算方案

最近，客户打算解散一家子公司。 为此，笔者研究了企业解散的相关程序，现整理如下：

1、召开股东大会，对企业解散清算作出决议

《公司法》第八十一条规定公司注销清算组，公司章程应当规定公司的解散和清算办法。 公司解散、清算，应当先查阅公司章程，看是否有与公司法不同的特别或更具体的规定。

企业解散、清算属于重大表决事项。 《公司法》第三十七条第九款规定，股东大会有权对公司解散和清算作出决议。 两次或多次通过。

2、董事会制定公司解散方案

《公司法》第四十六条规定，董事会的职权包括制定公司解散方案。 根据惯例，鉴于部分企业股东人数众多，分散在各地，部分自然人股东或企业法人股东出席会议、使用印章等不便。因此，股东大会作出决定后，解散公司的决议，应当查阅公司章程或者公司有关内部文件，核查是否存在股东大会授权董事会解散和清算的事项，并根据董事会应当根据具体情况制定解散公司的具体方案。

3、清算组的成立

根据《公司法》第一百八十三条、《公司法》司法解释二第七条的规定，公司因股东决议解散的，应当自解散事由提出之日起十五日内成立清算组。出现开始清算。

公司清算组成员：有限公司由股东组成； 股份有限公司清算组由股东大会确定的人员或者董事组成。

在下列情况下，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以申请法院指定人员组成清算组：

1、公司解散，15日内未成立清算组（期满不成立清算组进行清算）；

（二）成立清算组，故意拖延清算的；

3、违规清算可能严重损害债权人或股东利益的。

法院指定组成清算组的人员包括：

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员；

2.律师事务所、会计师事务所、破产清算所等社会中介机构；

3.具有相关专业知识并取得执业资格的律师事务所、会计师事务所、破产清算所等社会中介机构人员。

债权人、公司股东、董事或其他利害关系人认为法院指定的人员有下列情形之一的，可以向法院申请变更，法院也可以依职权更换清算组成员：

1.违反法律、行政法规的；

2.丧失职业资格或者民事行为能力；

3、严重损害公司或债权人利益的行为。

四、清算组的职权及清算程序

一、清算组的职权

根据《公司法》的规定，清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理公司与清算有关的未决事项；

（四）缴纳所欠税款和清算过程中产生的税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。 公司决议解散后，在清算完成、注销登记完成前，与公司有关的民事诉讼应当以公司名义进行，由清算组代为参加诉讼。公司。 原法定代表人参加诉讼）。

清算期间，公司存续（公司未注销），不得从事与清算无关的经营活动。

2、清算程序

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）制定清算方案，报股东大会、股东大会或者人民法院确认；

（三）执行清算方案：

由于不同类型费用结算的优先级不同，在制定分配方案时，公司财产优先用于支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，并清偿公司财产。公司的债务。 财产按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持股比例分配。 公司财产未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、清算方案的主要内容

公司自行清算的，清算组应当制定清算方案，提交股东大会或者股东大会决议确认； 法院组织清算的，应当将清算方案报请法院确认。 清算组不得执行未经确认的清算方案。

实施未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，法院依法予以支持。

根据网上公开的某市住建委监管集体企业清算方案（清算组编制报主管部门批准清算方案），清算方案主要包括以下内容：

(1) 公司简介及沿革

主要披露审批权限或相关股东，因该方案需报股东或上级审批；

（二）企业解散清算事由

（三）清算程序，包括以下内容：

（一）清算组公告

《市场主体登记管理条例》及其实施细则施行前，《公司登记管理条例》规定，清算组成员和负责人名单必须报工商局备案并通报税务部门、劳动部门、开户银行。 《市场主体登记管理条例》及其实施细则施行后，仅规定清算组应当通过全国企业信用信息公示清算组成员名单和清算组负责人名单公示制度自成立之日起10日内。 清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

（二）清算公告及债权登记

清算组成立后，应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在省级报纸上公告。 通知债权人向清算组申报债权，通知债务人或财产所有人向清算组清偿债务或返还财产，通知离职职工向清算组提交相关劳动人事档案。

书面通知和清算公告应当包括公司名称、清算组地址、清算开始日期、主张债权的期限、清算组的组成、通讯地址等应当履行的内容。予以通知和公布。

（三）清算组接管破产企业

清算组依法接管公司经营权。 接管的主要内容包括公司公章及相关公司资产、债权债务、职工档案资料，并自交接之日起建立公章使用审批、档案财务管理等制度。

（四）债权登记及合法性验证

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当依法登记核实债权。 清算组核准债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 债权人对清算组核准的债权有异议的，经债权人请求，清算组应当重新核准后通知债权人。 债权人对清算组重新核准的债权仍有异议的，清算组应当通知债权人向人民法院起诉确认。

清算期间，清算组不得清偿债权人。

（五）资产调查清收

公司资产清算是清算的基础工作。 清算组只有在详细调查了解公司财产状况后，才能进行进一步的清算事务。 企业资产一般包括固定资产、无形资产、现金、银行存款、对外投资、应收账款等。

清算组成立后，应当对破产企业有关主体的资格进行调查，是否拥有房屋、土地、车辆、设备等固定资产和无形资产。 查询具体财产线索，出具正式调查报告。

此外，清算组应向破产公司离职员工收集档案材料，了解破产公司的财产线索和财务状况，及时向债务人和财产档案持有人追偿、返还，并通过诉讼程序追偿。如有必要。

（6）审核公司员工身份，制定员工安置方案

收集破产企业人事档案原件，调查破产企业离职人员情况。 破产公司清算公告发布后，公司原职工可以向清算组申报职工身份。 清算组应当认真审查其提交的材料，依法核实其与破产公司是否仍存在劳动关系。

根据破产企业离职职工身份核查结果，依法确认需要安置的职工名单，并予以公告。

(7) 编制资产负债表或财务报表草稿

根据对破产公司财产的清算和清算结果，以及对破产公司债权债务的核实结果，编制公司财务报表。 如果相应的财务信息不符合编制资产负债表的条件，清算组将编制财务报表。

（八）制定清算方案

经调查清收，破产企业拥有固定资产或者无形资产的，应当按照法定程序对企业资产进行处置。 如果公司有有价值的无形资产或资质难以取得且具有财产价值，也可以选择对破产企业进行整体转让，公司应对转让制定职工安置方案。 对公司资产处置或整体转让所得款项制定清算方案。

破产企业没有资产，或者资产不足以清偿全部债务，债权人对现有资产不能达成分配方案的，应当以破产人的名义向人民法院申请破产企业。

（九）申请破产

破产企业经清算确已无力偿债的，经有关主管部门同意，可以向人民法院申请破产。 人民法院经审理认为破产企业符合法定申请破产条件的，应当裁定受理破产申请并指定破产管理人。 管理人应当在核实财产、编制债权人财产清单、召开债权人会议后，依法对破产企业进行破产清算。

破产企业有财产的，按照下列顺序清偿： （一）破产人欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤金、基本养老保险费、基本医疗保险费、法律、行政法规规定应当给予职工的报酬； （二）破产人所欠前款规定以外的社会保险费和所欠税款； (3)普通破产债权​​。 破产财产不足以满足同一订单的清偿要求的，应当按比例分配。

破产企业无财产可供分配的，管理人提请人民法院裁定终结破产程序，并自破产程序终结之日起十日内，裁定破产企业人民法院终止破产程序，申请注销登记。

自此，破产企业经过自行清算和破产清算后，企业法人资格被取消，企业的所有债权债务也全部消灭。

（三）工作要求

拟定清算组议事规则、处理清算的指导思想和遗留问题的处置方案。

（四）工作步骤及重要时间节点

（一）在报纸上公告成立破产企业清算组的通知，要求相关债权人、债务人、财产所有人、离职职工向清算组申报权益，并直接通知破产企业清算组已清算的债权人和雇员。

（二）接受有关人员的权益申报，依法进行审计。

(三)从土地、房管、车管等部门对破产企业的动产和不动产进行清查。

（四）从银行查询破产企业的银行账户，了解破产企业的银行存款余额和资金进出明细。

（五）起草清算报告。

（六）清算领导小组召开会议，讨论清算报告公司注销清算组，形成最终报告。

（七）根据清算报告，召集破产企业的债权人、债务人和原职工召开清算会，通报破产企业的有关债权和资产状况，讨论破产企业的处置方案。

（八）根据处置方案，决定破产企业申请破产的，应当依法向法院申请破产。

（五）涉及的资金及担保情况

由于清算费用具有较高的优先级，从成立清算组到人民法院受理破产申请并宣告破产，具体清算工作所需的公告、交通、快递等费用、文件检查、调查、文件和印刷费用； 处理清算组事务的人工费； 可能通过诉讼清算债权和财产追回的律师费； 作为被告在清算期间可能出现的破产案件的代理代理费； 代表破产企业申请破产 受理破产申请后，作为区住房和城乡建设局的代理人参与破产程序，配合法院和破产管理人的工作等事务，清算或破产过程中可能需要单独委托审计评估的律师代理费 机构发生的费用，以及清算过程中人民法院可能收取的诉讼费用，明确支付方式和安排的相关费用。

6.书面通知债权人并公告

自清算组成立之日起15日内，将公司注册解散清算事项书面通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告。 省级有影响的报纸。

未按照规定履行通知、公告义务，致使债权人未能及时申报债权而未清偿的，债权人主张清算组成员承担由此造成的赔偿责任的损失，法院应当依法予以支持。

七、债权申报

一、债权申报

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得清偿债权人。

2、债权申报补充分配制度

债权人未在规定期限内申报债权，并在公司清算程序终结前（清算报告经股东大会、股东大会或者法院确认）补充申报的，清算群须登记。

补充申报债权中有未分配财产的，可以依法清偿。 公司未分配财产不能全部清偿，债权人主张股东在剩余财产分配中以其取得的财产清偿的，法院应予支持； 债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组以公司未分配财产和股东剩余财产分配中取得的财产不能全部清偿补充申报债权为由向法院申请破产清算的，人民法院不予受理。

3、债权核准异议

债权人申报债权后，清算组将根据相关证明材料进行核实。 债权人对清算组核准的债权有异议的，可以请求清算组重新核准。 清算组不同意重新核定，或债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向法院提起诉讼请求确认的，法院应予受理.

8.如果财产不足以清偿债务，申请破产

清算组在清算公司财产并编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向法院申请破产。 公司被法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。 公司被依法宣告破产的，应当依照有关企业破产的法律规定进行清算。

9.注销公司登记

一、注销登记条件

公司清算结束后，清算组应当编制清算报告，报股东大会、股东大会或者法院确认，并自清算之日起30日内报送公司登记机关。申请注销公司清算日。 注销后，公司终止。 市场主体注销登记依法需要批准的，经批准后，应当向登记管理机关申请注销登记。 有分支机构的，应当在市场主体注销登记前依法办理分支机构注销登记手续。

申请注销登记，应当提交下列材料：

（一）申请表；

（二）依法作出的解散、撤销的决议、决定，或者行政机关吊销营业执照、责令关闭、吊销的文件；

（三）清算报告、负责清算债权债务的文件或者清偿债务的证明；

（四）税务部门出具的完税证明。

除前款规定外，人民法院指定清算人或者管理人进行清算的，还应当提交人民法院指定证明； 合伙企业的分支机构申请注销登记的，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书。

个体工商户申请注销登记的，无需提交第二、第三材料； 因合并、分立等原因申请市场主体注销登记的，无需提交第三份材料。

2. 简单的注销程序

（一）可以按照简易程序办理注销登记的情形

公司无债权债务或已清偿债权债务，未发生或已清算的清算费用、职工工资、社会保险费、法定赔偿金、应缴纳的税金（滞纳金、罚款）等投资者有书面承诺的，对上述情形的真实性负有法律责任的，可以按照简易程序申请注销登记。

（二）不予办理简易注销登记的情形

公司注销须依法批准，公司被列入经营异常名录或市场监督管理严重违法失信名录； 股票（财产份额）被冻结、质押、动产抵押，或有对其他市场主体的投资； 被立案调查或者行政强制措施的案件正在诉讼或者仲裁过程中的； 营业执照被吊销、责令关闭、吊销； 罚款等行政处罚不予执行的； 其他不符合简易注销程序的情形。

(3) 简单的注销流程

申请简易注销登记，应当提交申请书和全体投资者承诺书，并将承诺书和注销登记申请书通过国家企业信用信息公示系统公示。 公示期为20天。

公示期内有关部门、债权人和其他利害关系人无异议的，市场主体可以自公示期满之日起20日内向登记机关申请注销登记。

个体工商户按简易程序办理注销登记的，无需公示。 登记机关将个体工商户的注销登记申请推送至税务等有关部门。 有关部门在10日内无异议的，可以直接办理注销登记。