：2019年限制性股票激励计划回购注销部分股票实施相关事项的法律意见书(图)

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所

关于

2019年限制性股票激励计划

关于实施部分限制性股票回购注销的有关事项

法律意见

北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所

关于

2019年限制性股票激励计划

关于实施部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

管一字〔2020〕0661号

至：

北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受（以下简称“广东君雅”或“公司”或“上市公司”）委托，注销2019年度受限事项股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）已授予离职激励对象但尚未解除的部分首次授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况解除销售限制，出具本法律意见书。

本所律师遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） ”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）中国证券监督管理委员会”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程（以下简称《公司章程》）、《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定，就本次回购注销的实施有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件、资料进行了必要的核查。

北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

我方已取得公司如下保证：公司已向我方提供了我方律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的书面材料原件、复印件或口头证言，且不存在任何隐瞒，其中有虚假或者重大遗漏的，提供的材料为复印件或者复印件的，保证原件与复印件一致，原件与复印件一致。

根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所及本所律师于出具本法律意见书。或事实存在出具法律意见书。

本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予部分回购及注销相关法律事项依法发表法律意见，不对首次授予所涉及的股票价值及评估标准的合理性作出评论。部分回购并注销本次股权激励计划。并就会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用相关财务数据或结论，不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为回购注销本次股权激励计划首次授予部分的必要文件，与其他文件和资料一并报送。本法律意见书仅供本公司用于回购和注销本次股权激励计划的部分首期授予，未经本所事先书面同意，不得用于其他用途。

根据中国律师行业公认的业务规范、职业道德和勤勉尽责，现本所律师出具如下法律意见书：

一、本次回购注销的批准及授权

（一）回购注销的实施授权

2019年5月13日，广东骏亚召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司

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（二）公司为本次回购注销履行的程序

1、2020年8月7日，广东骏亚召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，7名激励对象因个人原因离职，不再符合本次股权激励计划的要求。限制性股票总数为46.06万股，回购价格为8.9397元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见。

2、2020年8月7日，广东骏亚召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会对本次股权激励计划部分回购及取消首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，公司回购注销事项现阶段履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规的规定，规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职或裁员等原因离开公司的，已授予激励对象但尚未解除的限制性股票不得解除，且公司将回购注销。回购价款为授予价款，离职前必须缴纳未限售部分限制性股票的个人所得税。

鉴于7名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。

（二）本次回购注销的限制性股票数量

公司拟回购注销2019年度限制性股票激励计划中已离任的7名激励对象持有的限制性股票共计46.06万股。

（三）本次限制性股票回购价格调整的原因及方式 北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

2020年7月10日，公司披露了《关于广东君雅2019年度股权分派实施的公告》。根据 2019 年度股东大会决议北京公司注销步骤，公司 2019 年度利润分配方案为： 2019 年度利润分配方案实施时的权益 于股权登记日，公司总股本 224,953,008 股为基数，确定向全体股东派发现金股利每股0.0503元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次股权分配预案已于2020年7月16日实施完毕。

根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，授予激励对象的限制性股票完成股份过户登记后，如公司以资本公积金转增股本、分配股票红利、拆分股份、配股对影响公司总股本或公司股价的事项，公司应当对尚未解除限售的限售股票的回购价格进行相应调整。

鉴于公司2019年度股权分配方案已经实施，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将相应调整回购价格。调整方法如下：

派息时P=P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票回购价格；V 为每股分红金额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。调整股息后，P 仍必须大于 1。

调整前北京公司注销步骤，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为8.99元/股。根据上述计算，本次限制性股票授予调整后回购价格P=P0-V=8.99-0.0503=8.9397元/股。

（四）限制性股票回购注销资金来源

公司本次限制性股票回购所需资金来源于公司自有资金。

本所律师认为，公司回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、回购注销的执行情况

根据公司提供的资料，公司已在（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户（账号： ），并向中登公司提交了本次回购注销申请；北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于限售股票申购注销的法律意见书的出具日为2020年10月14日，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

4。结论

综上所述，我们的律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司实施回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。 ”，并已按照有关规定取得必要的授权和批准并披露信息，尚需按照《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的规定办理减资的工商变更登记手续相关规定。

本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

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