【法律意见书】2016年10月12日（周四）

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的

的。本所同意公司在为实施本次激励计划而准备的相关文件中可以引用本法律意见书

但是，公司在作出上述引证时，不得导致法律歧义或误解。

有权对上述有关文件的相应内容进行再次审查和确认。

本所按照律师行业公认的职业准则、职业道德和勤勉尽责，特此出具法律意见书

见下文：

一、本次回购注销的决策程序及信息披露情况

（一）2019年12月23日，春众科技2019年第二次临时股东大会审议通过

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会

公司资本公积金转增股本、派发股票股利、拆股或减持股份、配股、分红等。

根据股票期权和限制性股票激励计划规定的方式调整回购价格时，

对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销。

（二）2022年8月10日北京公司注销步骤，公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届监事会召开

第九次董事会会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权及限制性股票激励计划限制性规定》

关于限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案

《关于注销部分股票期权的议案》、《鉴于公司实施2021年度股权分配，根据《上市公司

《股权激励管理办法》及公司《2019年度股票期权及限制性股票激励计划》

根据规定，限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格应当进行调整。调整后的，限制性的

股票回购价格由11.96元/股调整为11.76元/股；公司《2019年度股票期权及限售

本次股权激励计划中3名原限制性股票激励对象已离职，不再具备激励对象资格。

公司回购注销已授予但尚未解除的全部16,800股限制性股票；此外北京公司注销步骤，

公司未完成2021年度绩效考核目标，公司“2019年度股票期权及限制性股票激励”

《方案》第三期53名限制性股票激励对象因2021年度公司级绩效考核不达标。

配合公司《2019年股票期权及限制性股票激励计划》第三次解除限售期

根据销售情况，公司决定回购注销上述53名已授予但尚未解除限售的激励对象。

1,134,000 股股票。”公司独立董事发表独立意见，认为：“公司的激励计划

本次回购价和行权价的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及其公司股权激励规定。

根据激励计划的相关规定，同意公司上述调整；公司注销部分限制性股票及股份

期权符合公司法和证券法

《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程

根据《2019年股票期权及限制性股票激励计划》的规定，审核过程合法有效，不会

对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特别是在涉及中小股东利益的情况下，公司董事会同意注销上述限制性股票和股票期权。“

《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《北京春众》

独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

《第三届监事会第九次会议决议公告》 《北京春众科技

股份有限公司关于调整2019年度股票期权及限制性股票激励计划限制性股票回购

关于股票期权价格及行权价格的公告》》关于回购注销

关于限售股票及取消部分股票期权的公告”。

（三）2022年8月11日，上交所网站等公司指定信息披露媒体

发布《关于回购注销部分限制性股票减资通知债券的公告》

《债权人公告》通知债权人注销回购事项：“公司注销回购仅限于

限售股将导致注册资本减少。根据《公司法》及其他有关法律法规，本公司专

特此通知债权人，自本公告发布之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或

提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，回购注销将依照法定程序办理。

程序继续。“根据公司出具的声明，自上述公告披露之日起四十五日内，公司

未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行回购注销事项。

现阶段必要的决策程序和信息披露义务符合《管理办法》和《激励计划》的相关要求

相关规定。

二、注销回购的基本情况

（一）本次回购取消的原因

根据公司《激励计划》第八章“二、激励对象个人情况变化的处理”相关规定

《相关规定》（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因辞职，且激励对象已领取

已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按授予价格回购注销。",

第五章（六）“二、限制性股票激励计划”相关规定 二、限制性股票的解锁

条件（三）公司层面的绩效考核要求，如公司未能达到上述绩效考核目标，则全部激励

当年拟解禁的限售股无法解禁，公司将回购注销。回购价为

授予价格”。根据公司相关会议文件，公司提供的激励对象的离职证明等离职手续。

文件、公司《2018年度报告》、《2021年度报告》及公司说明，本次激励计划激励

激励对象中，3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》，公司

根据上述规定，已授予但尚未解除的限制性股票回购注销。公司激励计划

《激励计划》中53名限制性股票激励对象不符合公司《激励计划》

根据《方案》第三个解除限售期的解除限售条件，公司决定回购注销上述53名激励对象

已获准但尚未解除限售的限制性股票。

(2) 回购注销的限制性股票数量及回购价格

根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《部分限制回购注销事项》

《关于股份及注销部分股票期权的议案》及公司声明，同意公司回购及注销3份离职激励

标的持有已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,800股；公司同意回购

不符合解除限售条件的53名激励对象合计113.4万股限制性股票被注销。

根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2019年度股票期权的议案》

《关于限制性股票激励计划中限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》关于回购

《关于购买注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及公司公告，本次拟回购上述股票

已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.76元/股。

（三）本次回购的注销安排

根据印发的《证券账户开立确认书》及公开

根据公司声明，公司已在上海分公司开设了专门的回购便利

证券账户，并提交上海分行回购

相关注销申请预计将于2022年10月21日完成。

综上所述，本所认为本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排

遵守《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

3.结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司履行了

现阶段必要的决策程序和信息披露义务符合《管理办法》和《激励计划》的相关要求

本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》的规定

及《激励计划》的相关规定；公司仍需按照《公司法》等法律法规的规定办理减持

办理注册资本和股份注销手续，并依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（下方无文字，为签字盖章页）

（本页无文字，为《2019年北京金杜律师事务所

关于年度股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

签字盖章页）

北京金杜律师事务所主管律师：

谢元勋

王坤

负责人：

王令

2022 年 10 月 18 日