关于天娱数字科技（大连）注销2020年股票期权激励计划(组图)

天语数码（大连）：北京京都（大连）律师事务所关于注销天语数码科技（大连）2020年度股票期权激励计划已过行权期尚未行权的股票期权的法律意见书

时间：2022-07-01 19:41:10 中财网

北京京都（大连）律师事务所关于天语数科（大连）公司注销2020年度股票期权激励计划已到期但尚未行权的股票期权的法律意见书

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北京京都（大连）律师事务所

关于天语数码科技（大连）

2020年股票期权激励计划到期但尚未行权的股票期权注销

法律意见

至：天娱数码科技（大连）

北京京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受天语数码科技（大连）（原“”，以下简称“公司”或“天语数码”）的委托，根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》 《上市公司股权激励办法》（以下简称《管理办法》）》等法律法规及《天语数科（大连）公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定《公司章程》》）、贵公司注销2020年度股票期权激励计划已过行权期但就尚未行权的股票期权相关事项出具本法律意见书（以下简称“注销”）。

为出具本法律意见书，我所律师特此作出如下承诺和声明：

一、本所及本所律师严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和监管规定履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则文件。对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行了充分核实，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，出具的结论意见合法、准确，不存在虚假记录或误导性陈述。或重大遗漏，并承担相应的法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及相关证言进行了审阅和判断，据此出具了本法律意见书；对本法律意见书至关重要且无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖相关政府部门、公司或其他相关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、本公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整的书面材料原件、复印件材料或口头证言，所提供的文件、材料真实、准确，并且复印件与原件一致，不存在虚假记载、重大遗漏和隐瞒；

4、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的相关事实及现行有关法律、行政法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划》（以下简称简称《2020年股权激励计划》）），对公司注销登记的合法性、合规性出具法律意见书，不对会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中，涉及会计报表和审计报告的内容，均严格按照相关中介机构出具的报告进行引用。明示或暗示保证该公司不具备验证和评估此类数据和报告的适当资格；

5、本所同意将本法律意见书作为本次注销的必要法律文件大连公司注销，与其他材料一并提交，并对依法出具的法律意见书承担法律责任；

6、本法律意见书仅供本公司为本次注销之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意本公司在申请文件中或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。确认。

基于以上所述，本所律师依据前述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照公认的商业准则、职业道德和勤勉义务，对公司注销的相关事实进行了核实。律师行业。就公司注销相关事项出具法律意见书如下：

一、本次激励计划及本次注销的审批、授权、履行的法律程序

1、2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司实施2020年度股票期权激励计划的议案》 《考核管理办法》、《关于提交股东大会审议》 关联董事刘玉平对《关于授权董事会办理本次股权激励相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案回避表决。公司2020年股票期权激励计划。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要、公司股权激励计划的科学性、合理性发表了独立意见

2、2020年6月2日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于对公司进行审核的议案》 " 和其他建议。公司监事对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，并出具了相关核查意见。

3、2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司2020年度股票期权激励计划实施情况考核的议案》 《管理办法》》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。独立董事已提前向全体股东公开征求委托表决权。

4、2020年6月23日，公司召开第五届​​董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》大连公司注销，同意确定2020年6月23日为授予日。在授予方面，41家符合条件的4340万份股票期权被授予激励对象。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

且已满足激励对象被授予股票期权的条件。同意公司2020年度股票期权激励计划于2020年6月23日授予，同意向符合授予条件的41名激励对象授予4340万份股票期权。

6、2022年6月1日，公司召开第五届​​董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司第一次行动的议案》。 2020年股票期权激励计划《关于实现期权行权条件的议案》，关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决，独立董事发表独立意见。同日，公司召开了股东大会。第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》 “议》，监事会出具了审计意见。

7、2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届​​董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中已满行权但尚未到期的股票期权的议案》。尚未行使”，关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届​​监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中已到期但尚未行权的股票期权的议案》，董事会审议通过了的监事出具了审计意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股权激励计划及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020年度股权激励计划》的规定。计划”。规定。

2、取消原因及数量

根据公司《2020年度股票期权激励计划》，对于在约定期限内未申请行权或因不符合行权条件而无法行权的股票期权，公司原则上将相应的激励对象未行权的股票期权予以注销。

根据天语数码第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于注销2020年股票期权激励计划中已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》， 2020年股票期权激励计划第一个行权期为2022年6月9日至2022年6月22日，实际行权的股票期权数量为1685万份。截至2022年6月22日，在本次独立行权期内，29名激励对象共实际行权1010万股，7名激励对象剩余675万股未到期。到期未行权的当期股票期权予以注销。

公司章程及2020年股权激励计划文件及相关规定。

3. 结论性意见

综上，本所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》的相关规定。及《2020年度股权激励计划》，公司作出的本次注销决定合法有效。

原法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为北京京都（大连）律师事务所《关于天语数字科技（大连）2020年股票期权激励计划中股票期权注销已到期但尚未生效的法律意见书》被行使”签名页）

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负责人： 负责人律师： 华阳高文晓

孙小云

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