回购注销业绩承诺补偿股份

证券代码：证券简称：天宇数字 证券代码：2022—051

天语数科（大连）关于完成回购注销部分业绩承诺补偿股份的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于部分业绩承诺方持有的天语数科（大连）（以下简称“公司”）股份存在质押、冻结等有限权利，为完成业绩补偿为尽快减少拖欠的业绩补偿，公司回购并注销了其他业绩承诺方的业绩承诺补偿股份。

2、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及12家业绩承诺方，回购注销股份数量为17,797,471股，其中，限售股份数量为0股，无限售条件股份数量为17,797,471股. 占因业绩补偿而应回购注销的全部股份的42.82%，占回购注销前公司总股本的1.07%。

3、公司将按照相关法律法规的规定，以合计1元的价格回购业绩承诺方持有的应获得补偿的公司股份数量，并注销。对于回购注销涉及的补偿股，公司重组管理人将履约承诺方作为公司债权人取得的回购股票划入公司指定的证券账户并注销。2022年6月16日，公司已完成业绩承诺方薪酬股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,797,471股。在将来，

一、重大资产重组基本情况

根据证监会证监科[2016]3080号文《关于核准向王玉辉等人发行股份购买资产募集配套资金的批复》，公司批准公司10日（以下简称“梦幻悦游”）股东、11名（以下简称“和润传媒”）股东发行合计29,569,706股股份购买相关资产，非公开发行不超过31,936,371股新股为本次募集配套资金发行股份购买资产。

2017年2月，本次重大资产重组标的资产梦幻悦游93.5417%股权、和润传媒96.36%股权受让至本公司。梦幻悦游、和润传媒完成工商变更登记，领取变更营业执照。

2、业绩承诺

（一）梦幻悦游的业绩承诺

王玉辉、丁杰、陈佳、林颖、徐沃侃、张飞雄、德清市世一投资合伙企业（有限合伙）（更名为：宁波世一股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波世一”）、德清楚东信息技术合伙企业（有限合伙）（更名为：宁波楚东股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波楚东”）（以下统称“奇幻悦友履约承诺方”）共同承诺：奇幻悦友悦友2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、40625万元，三个年度累计不低于981。2500万元。

经审计，梦幻悦游未完成2018年度承诺利润与业绩承诺期内累计承诺利润之和。详情如下：

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（二）和润传媒业绩承诺

和润传媒原股东王谦、王一飞（以下简称“智合联”）、罗平、陈吉宁、牛林生（以下统称“和润传媒业绩承诺方”）承诺：和润传媒2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，其中2016年至2018年经审计的扣除非净利润不低于超过20969万元。

经审计，和润传媒未完成2016年、2018年度承诺利润和业绩承诺期内累计承诺利润之和。详情如下：

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三、绩效薪酬方案

该绩效薪酬方案经公司2021年7月26日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议和8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过， 2021年 经会议审议通过。详见公司于2021年7月28日在巨潮资讯网( )披露的《关于公司本次重大资产重组标的资产未履行履约承诺的具体补偿办法的公告》。

（一）法院裁定认可公司《重整计划》中绩效补偿的内容

在司法重整完成前，公司尚未足额支付梦幻悦游、和润传媒原股东收购股权的对价。2020年大连公司注销，该部分债务将参与公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》（以下简称《重整计划》）实施完毕，法院裁定批准了《重整计划》，重整计划中本次绩效补偿的内容如下：

根据《关于发行股份支付现金购买资产的协议》及其补充协议，因和润传媒未履行业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈吉宁、牛林生、智和联，作为业绩承诺人承诺方，应对公司履行业绩补偿义务：因梦幻悦友未履行业绩承诺，宁波实益、宁波初东、王玉辉、丁洁、陈佳、林颖、徐沃看、张飞雄，作为业绩承诺当事人，应当向公司履行业绩补偿义务。

法院裁定核准重整方案后，上述履约承诺方作为债权人取得的收回股份中，根据《发行股份支付现金购买资产协议》约定应受偿的股份数量及其补充协议应转入管理人指定的证券账户，收回的股票超过补偿股票数量的部分，直接转入相关履约承诺方指定的证券账户。本次重组计划实施完毕后，管理人将提取的股票划入公司指定的证券账户，经公司董事会、股东大会审议相关绩效补偿方案后，再履行绩效补偿义务。上述业绩承诺方取得的收回股票数量少于拟补偿股票数量的，相关业绩承诺方应当在公司董事会和股东审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务' 会议与目前持有的股份。

（2）公司与业绩承诺方协商确定逾期业绩补偿利息

经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未按时履行业绩补偿义务，应支付逾期利息。为此，梦幻悦游业绩承诺方补偿公司2,078,853股，补偿公司分配的现金股利347,658.41元，为此，和润传媒业绩承诺方补偿公司268,868股，补偿公司分配现金分红44,964.19元。

（三）本次绩效补偿的具体方案

本次业绩补偿具体方案中业绩承诺方的补偿比例、补偿股份数量及现金分红返还金额的计算方式详见《关于未履行业绩承诺的具体补偿办法的公告》公司本次重大资产重组标的资产情况。

一、梦幻悦游业绩承诺方业绩补偿具体方案

（一）根据《关于发行股份支付现金购买资产的协议》及其补充协议及业绩补偿利息，业绩补偿安排如下：

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注：上述计算除特别注明外，如合计与分项数值之和存在差异，系四舍五入所致。

（二）根据《重组方案》，为完成本次业绩补偿划转至管理人证券账户的股份如下：

单位：股

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二、和润传媒业绩承诺方业绩补偿具体方案

（一）根据《发行股份支付现金购买资产协议》及业绩补偿利息，业绩补偿安排如下：

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注：上述计算除特别注明外，如合计与分项数值之和存在差异，系四舍五入所致。

（二）根据《重组方案》，为完成本次业绩补偿划转至管理人证券账户的股份如下：

单位：股

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（四）本次绩效补偿的具体安排

公司将按照相关法律法规的规定，以合计1元的价格定向回购业绩承诺方持有的应获得补偿的公司股份数量，并注销。其中，履约承诺方作为公司债权人取得并由公司重整管理人存放的收回股票大连公司注销，划入公司指定证券账户注销；业绩承诺方作为公司债权人取得的部分回购股份不足以支付补偿股份，公司继续按总价1元完成回购并注销。

现金分红返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。截至目前，公司共收到现金返还及现金利息5,419,930.95元。

2021年12月15日，公司完成了和润传媒业绩承诺方王一飞391,106股、知和联339,564股的回购注销手续。详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于完成回购及注销部分业绩承诺补偿股份的公告》。

4、业绩补偿回购注销完成情况

为尽快完成业绩补偿，减少拖欠的业绩补偿，公司已回购注销业绩承诺方作为公司债权人取得的部分划转至管理人证券账户的收回股票。2022年6月16日，公司已完成梦幻悦游、和润传媒上述12家业绩承诺方合计17,797,471股股份的补偿股份回购注销手续。

本部分业绩承诺补偿股份回购注销具体情况：

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五、回购注销部分业绩承诺补偿股份后，剩余部分业绩承诺补偿股份

（一）剩余部分业绩承诺补偿股份

梦幻悦游剩余部分业绩承诺补偿股份情况

单位：股

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（二）剩余业绩承诺补偿股份安排

就本次业绩补偿，梦幻悦游业绩责任人王玉辉对其所持有的公司股份及其作为债权人取得的抵债股票进行了质押、冻结、待冻结等限制性权利。公司已提取至管理人证券账户 因借款纠纷，北京市第二中级人民法院已向公司管理人发出协助通知书，要求将该部分股票转让给债权人抵债还款。公司因异议外人对该部分股权司法转让执行异议的诉讼被北京市第二中级人民法院驳回。业绩承诺方王玉辉'

梦幻悦友业绩承诺方定杰持有的公司其他股份存在质押、冻结、等待冻结等限制条件。后续绩效补偿实施情况尚不确定，以最终实施为准。

六、业绩补偿回购注销完成前后公司股本结构变动情况

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备注：由于公司仍处于2020年度股票期权激励计划行权期，总股本变动以行权期后数据为准。

七、本次业绩补偿股份回购注销对公司的影响

2022年6月16日，公司已完成业绩承诺方薪酬股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,797,471股。未来，公司将按照有关规定履行减资手续，对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更手续。

公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。全部回购注销完成后，公司总股本预计减少41,564,806股。鉴于部分业绩承诺方在业绩补偿实施过程中持有公司股份，存在质押、冻结等权利限制条件不确定，补偿股份的具体数量以实际情况为准。公司将根据上述事项的实际后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。同时，公司需办理减资手续，

特别公告。

天语数码科技（大连）董事会

2022 年 6 月 17 日

证券代码： 证券简称：天宇 数据代码：2022—052

天语数码科技（大连）关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本并通知债权人的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天语数码科技（大连）（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届​​董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议及2021年8月16日召开的第一次临时股东大会2021年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组标的资产未履行履约承诺的具体补偿办法的议案》，同意本次重大资产重组标的资产未履行履约承诺的具体补偿办法。公司重大资产重组。

公司将按照相关法律法规的规定，以合计1元的价格定向回购业绩承诺方持有的应获得补偿的公司股份数量，并注销。其中，履约承诺方作为公司债权人取得并由公司重整管理人存放的收回股票，划入公司指定证券账户注销；业绩承诺方作为公司债权人取得的部分回购股份不足以支付补偿股份，公司继续按总价1元完成回购并注销。公司全部回购并注销业绩补偿后，总股本将减少41,564,806股。鉴于绩效薪酬实施存在不确定性，具体薪酬份额以实际情况为准。

为尽快完成绩效补偿事项，减少拖欠的绩效补偿，公司已回购注销部分绩效承诺方的绩效承诺补偿股份。2021年12月15日、2022年6月16日，公司分别完成对和润传媒2个业绩承诺方730,670股、梦幻悦游、和润传媒12个业绩承诺方17,797,471股的补偿。回购注销手续。详见公司于2021年12月23日及与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于完成回购及注销部分业绩承诺补偿股份的公告》。截至目前，公司已完成18,528,141股业绩补偿股份的回购注销手续，公司总股本将减少18,528,141股。未来，公司将按照有关规定履行减资手续，并对《公司章程》和工商变更登记进行相应的修改。

关于本次业绩补偿事宜，尚有梦幻悦友业绩承诺方王玉辉、丁杰两名未完成回购注销共计23,036,665股补偿股。公司将积极督促王玉辉、丁洁履行绩效补偿义务。王玉辉、丁杰业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本将减少23,036,665股。未来，公司将按照有关规定履行减资手续，并对《公司章程》和工商变更登记进行相应的修改。公司' 王玉辉、丁杰持有的s股存在质押、冻结、等待冻结等限制条件。后续绩效补偿实施情况尚不确定，以最终实施为准。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，自本通知发出之日起45日内，公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的，应当依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并附上相关证明文件。债权人逾期未向公司报告的，不影响其债权的有效性，

申报登记地点：北京市朝阳区青年路大美中心T4-16层证券部

申请时间：2022年6月18日至2022年8月2日每个工作日上午10:00-11:30、下午13:30-17:30

联系人：杨猛