变更公司_公司股权变更章程需要变更吗

1 ►公司法定代表人变更登记纠纷

法定代表人辞职引起的公司变更登记纠纷

参考案例

余维霞等公司变更登记纠纷案（2020）苏06民终192号。

裁判要点

法定代表人、董事与公司之间形成委托合同关系，当事人可以随时解除委托合同。 当公司章程规定由董事长担任法定代表人时，当事人要求更换法定代表人的实质是辞去董事职务。 要求已离任或离任的董事继续履行董事职责并非不受限制，必须以及时召开股东大会选举并选举新董事为前提。 因股东大会原因不能及时选出继任董事，已辞职或离任的董事无须继续履行董事职责的，法律应保障其辞职权或辞职。

基本情况

作为股东共同出资设立南通爱旺特公司。 2016年11月23日，南通爱旺特公司通过股东大会决议，选举余维霞为公司董事长，并根据公司章程的规定。 南通爱旺特公司2017年7月召开股东大会时，于维霞口头提出辞去董事长、法定代表人职务，上海爱旺特公司并未就此事形成决议。 余维霞分别于2017年8月4日、2018年10月24日向上海爱旺特公司、上海爱旺特公司递交书面辞职报告，均未获受理。 余维霞于2019年3月13日提起诉讼，要求变更登记。

二审过程中，于维霞于2020年3月22日、5月11日两次致函上海爱旺特公司，要求召开股东大会，重新选举公司董事并更换，但上海爱旺特公司及公司未予理会。 .

基本情况

一、一审法院经审理，判决驳回余维霞的诉讼请求。 判决理由如下：

（一）余维霞称与南通爱旺特公司存在委托关系，因该公司董事、董事长、法定代表人系依据《公司法》设立的公司内部治理机构，《公司法》相关规定》适用，不适用委托合同的法律规定。 根据《公司法》第四十五条第二款的规定，余维霞任期届满，并不一定不再履行董事职责。 据此，余维霞认为自己不再担任公司董事长，不符合担任该职务的条件。 不能成立。

（二）余维霞起诉变更登记，但未向法院提交《南​​通爱旺特公司章程》、股东大会变更法定代表人的决议或决定等证据证明：南通爱旺特公司已作出决议或决定变更，因此于维霞的主张缺乏事实依据。

2、二审法院经审理认为一审判决理由不成立，撤销一审判决，应予支持余维霞的诉讼请求。 裁判的理由是：

（一）原告在担任董事期间提出辞呈，符合法律和公司章程的规定。

根据《公司法》第三十七条和第九十九条，公司股东大会或者股东大会选举和更换非职工代表董事，没有法律规定公司可以强制任何人担任董事。 因此，公司董事与董事之间的关系实际上是一种委托关系变更公司，合同法上的委托合同是根据股东大会的选举决议和董事的任职承诺而成立的。 根据相关法律法规，委托人或受托人可以随时终止委托合同，《公司法》第四十五条第二款也规定董事在任期内辞职。 南通爱旺特股份有限公司章程未对董事辞职作出限制性规定。 因此，于维霞在其董事任期内辞去董事职务，符合法律和公司章程的规定。

（二）法定代表人、董事辞职、辞任不得因股东大会不作为而受到限制。

《公司法》第四十五条第二款规定，董事离任或者离任的，继续履行董事职责。 甚至不特定债权人的合法权益。 但《公司法》仅规定辞职或辞职的董事必须在改选的董事就职前履行董事职责，并未规定公司股东大会改选的期限及后果未能完成改选。 为准确理解和适用该规定，必须在保护公司和股东利益与已离任或离任董事的权益之间寻求平衡。 能够在合理期限内选出并能够选出继任董事。 但南通爱旺特公司股东大会经催促，截至二审诉讼期间变更公司，仍未选出继任董事。 显然是有错的。 要求余维霞继续履行董事职责有悖于公平。 法律应该保护她辞职或辞去董事、法定代表人职务。 正确的。

律师分析

The law that or need to their as to the 's re- take . 但一旦公司股东意见不合或公司陷入僵局，可能长期无法选出继任董事。 在此情况下，如果该机符合《公司法》第四十五条第二款的规定，辞职或辞职的董事将无限期履行董事职责，无法达到辞职或辞职的目的，董事的权利和义务将减少。 严重失衡。 在当事人用尽所有手段，除起诉法院外别无其他救济途径的情况下，法院应在保护公司和股东利益与已离任或离任董事的权益之间寻求平衡，给予其司法救济救济、支持当事人变更法定代表人的诉求。

委托代理人

李亚丽律师，湖南人，成功律师事务所股权合伙人，深圳大学经济法硕士，完成中国政法大学仲裁学院“商事仲裁律师职业能力提升班”高级培训班, 深圳市律师协会“万年”“人”计划第九期深圳青年律师培训班（商事仲裁方向）结业。

2017年、2021年两次荣获龙华区年度优秀律师（龙华司法局评选）。 任第十届深圳市律师协会民事专业委员会委员，被评为“优秀委员”。 现任深圳市第11届律师。 市律师协会民事诉讼专业委员会主任。

同时担任深圳市龙华区人民法院特邀调解员、最高人民法院第一巡回法院律师志愿团律师。

变更公司_变更董事

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公司性质为法人组织，法定代表人代表公司承担责任。 公司法人如欲变更公司具体事项，需准备相应的变更材料，到当地工商局办理变更手续。 有什么事？ 看完法律快报小编整理的以下内容，一定会对您有所帮助。

1. 有哪些事项

1、变更公司名称。 变更登记申请应当自变更决议或者决定作出之日起30日内提出。

2、公司变更住所。 迁入新住所前，应当提出变更登记申请，并提交新住所使用证明。

公司变更住所地超出公司登记机关管辖的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记； 公司登记机关。

3、公司变更法定代表人。 变更登记申请应当自变更决议或者决定作出之日起30日内提出。

4、公司注册资本变更。 应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本，股份有限公司股东认缴出资和股东认购新股，依照《公司法》关于设立出资和股款支付的有关规定执行。设立股份有限公司。 股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

公司法定公积金转增注册资本的，验资证明中应当载明留存公积金不低于增资前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司减资声明。债务偿还或债务担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

5、公司变更实收资本。 应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程规定的出资时间和方式出资。 公司应当自缴足出资或者缴股之日起30日内申请变更登记。

6、公司变更经营范围。 变更登记申请应当自变更决议或者决定作出之日起30日内提出； 变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定登记前须经批准的事项的，应当自国家有关部门批准之日起30日内提出申请。 变更登记。

公司的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定批准的，被吊销许可证或者其他批准文件，或者许可证或者其他批准文件有效期届满的，公司自动撤销其经营范围。执照或其他批准文件。 自批准文件、许可证或者其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记，或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

七、公司变更类型的，应当根据拟变更公司类型的设立条件，在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

8、股东转让股权。 应当自股权转让之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

自然人股东死亡后，其法定继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

公司股东、股份有限公司发起人变更姓名的，应当自变更姓名之日起30日内申请变更登记。

九、公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更。 申请应在申请之日起 30 天内提出。

二、申请内容

一、企业名称变更。 企业变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

2、企业住所变更。 企业变更住所的，应当在迁入新住所前办理变更登记，并提交新住所使用证明。

3、企业法人变更登记。 企业变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

4、企业注册资本变更登记。 企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。 企业增加注册资本，股份有限公司股东认缴出资和股东认购新股，依照《公司法》关于设立和缴纳出资的有关规定执行。为设立股份有限公司缴纳股款。 股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。 企业法定公积金转增注册资本的，验资证明应当载明留存公积金不低于增资前企业注册资本的25%。

企业减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交企业在报纸上刊登的企业减少注册资本公告和企业债务说明的有关证明还款或债务担保。

企业变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程规定的出资时间和方式出资。 企业应当自缴足出资或者缴股之日起30日内申请变更登记。

5、公司经营范围变更登记。 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记； 自登记之日起30日内申请变更登记。

企业的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定批准的，许可证或者其他批准文件被吊销、吊销，或者许可证或者其他批准文件有效期届满的，企业自动吊销、吊销许可证等批准文件的。 自批准文件或者许可证件等批准文件有效期届满之日起30日内，依照《中华人民共和国企业经营管理条例》第六章的规定申请变更登记或者注销登记。公司登记管理》。

6、企业类型变更登记。 企业变更类型的，应当根据拟变更公司类型的设立条件，在规定期限内向企业登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

7、股东登记及持股变动情况。 股东转让股权的，应当自转让之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 自然人股东死亡后，其法定继承人继承股东资格的，企业应当依照前款规定申请变更登记。

公司股东、股份有限公司发起人变更姓名的，应当自变更姓名之日起30日内申请变更登记。

8.企业合并、分立变更登记。 因合并、分立存续的企业，登记事项发生变化的，应当办理变更登记； 公司因合并、分立解散的，应当申请注销登记； 因合并、分立新设立的企业，应当办理设立登记。 公司合并或者分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，并提交合并协议、合并或者分立决议或者决定，以及公司公告的有关证明和债权。合并或分立在报纸上发表。

3、提交的材料有哪些？

1、法定代表人签字的《申请表》（加盖公司公章）；

2、公司签署《公司股东（发起人）出资表》（公司加盖公章）；

3、公司签字的《指定代表或共同委托代理人证明》（加盖公司公章）及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字）；

应当载明具体委托事项、受托方权限和委托期限。

4、提交股东大会决议（全体股东签字变更公司，股东为自然人的，由本人签字；非自然人股东应当加盖公章）； 因股权转让不召开股东大会或者股东大会决议不能由全体股东签字的，转让股权的股东应当将股权转让事项书面通知其他股东，其他股东的答复。

5、股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签字，股东或发起人为自然人的，由本人签名；非自然人的股东或发起人需加盖公章）；

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

企业提交营业执照副本复印件； 企业法人提交企业法人登记证复印件； 企业法人提交企业法人登记证书复印件； 民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；

7、修改公司章程（由公司法定代表人签字）；

八、法律、行政法规和国务院决定规定股东变更必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证复印件；

9、公司营业执照复印件。

人民法院依法裁定转让股权的变更公司，应当提交人民法院裁定书，无需提交第（三）项、第（四）项材料。

公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，并按照相应的报送材料规范报送相应的材料。

注：本规范适用于依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的公司办理股东变更登记。