上海股权转让_重庆恒通客车转让59%股权

几经周折，澳新银行持有上海农商银行20%股权的转让事宜正式尘埃落定。

10月31日，银保监会网站信息披露显示，上海银监局同意（以下简称“中远海运”）和（宝钢，.SH）转让澳大利亚持有的上海村镇银行股份。和（以下简称“澳新银行”）商业银行（以下简称“上海农村商业银行”）持股16亿股（占总股本的20%）。 受让后，中远海运、宝钢分别持有上海农商银行8亿股股份。 9月18日，宝钢股份发布公告称，董事会同意公司向澳新银行收购上海农商银行10%股权，对价45.95亿元。

宝钢原不是澳新银行股权转让的受让方。 2017年1月3日，澳新银行公告称，将其持有的上海农商银行20%股权分别出售给中远海运和（以下简称“上海中博”）。 总交易额约为人民币91.9亿元。 澳新银行表示上海股权转让，该交易预计将于 2017 年年中完成。 上海中波是中国交通部和波兰共和国海洋经济与内河航道部的股东。 目前拥有净资产3亿多美元，由17艘重吊船组成的专业船队，运力约载重吨，是一家航线遍及世界主要港口的远洋运输公司。 不过，上海中博最终还是退出了交易。 据国际金融报9月19日报道，上海中博因股东中含有外资，未获银监会批准。 宝钢股份转让的10%股份，正是原计划转让给上海中博的股份。

宝钢并没有突然有兴趣接手该要约。 澎湃新闻此前获悉，宝钢母公司原宝钢集团有意入股上海农商银行。 谈判。

2007年9月，澳新银行以3.18亿澳元收购上海农商银行19.9%的股权。 2013年12月，澳新银行出资16.5亿元人民币，增持上海农商行股份至20%。 自2007年9月澳新银行入股上海农商银行以来，澳新银行已累计投资5.68亿澳元。

除了上海农商银行，澳新银行还在2005年以超过1亿美元的价格收购了天津城市商业银行（2007年更名为天津银行）20%的股权。2017年6月，澳新银行行长廖显智（）在一次公开场合表示媒体会上透露，在出售所持上海农商银行股份后，他还将计划出售所持天津银行股份。

上海农村商业银行成立于2005年8月25日，是一家总部设在上海市、由上海市国资控股的法人银行。 目前，该行注册资本80亿元，营业网点近400个，员工总数6000余人。 截至2016年末，上海农商银行前三大股东分别为澳新银行（持股20%）、（持股10%）、（持股7%）。 不出意外，宝钢股份、中远海运股份有限公司将列为上海农商银行的第一大股东。

近年来，各省市城商行、农商行纷纷开展上市工作，上海农商行也不例外。 上海农商行董事长季光恒在2016年年报中表示，该行2017-2019年发展战略规划将以独立上市为中期目标，提出努力成为扎根本土、具有本土特色的上市公行。高效服务，成为全国性农村商业银行体系。 先锋的战略愿景确立了“自主上市、传统升级、新发展、管理转型、人才驱动”的核心战略。

年报显示，截至2016年末，上海农商行总资产7109亿元上海股权转让，净资产462亿元； 净利润59.76亿元，增长2.91%。 此外，该行资本充足率为12.39%，不良率为1.29%，贷款拨备覆盖率为221.27%。

企业股权转让方案_重庆恒通客车转让59%股权

文字 | 陈轩黄伟盛汇业律师事务所

前言

在房地产行业的各种投资方式中，并购是非常复杂的交易方式之一，往往需要考虑交易价格支付、交易风险防范、项目尽职调查、债权债务、税务等多方面因素。计算和规划等，如何系统地整合复杂的想法和信息，设计出一套要素完备、易于谈判和实施的交易方案尤为重要，也是必须掌握的高阶技能在并购交易中。

汇业晨轩律师团队整合了大量并购项目经验，总结出一套设计交易结构的方法论，包括确定交易模式、明确交易对价、梳理债权债务、化解交易风险、设计交易结构等。交易步骤。 我们将其称为“并购交易的五个步骤”。

需要说明的是，这套“并购交易五步曲”着重于方法论，旨在系统地梳理出一套完整的交易方案，防止交易中的重要事项被忽视或被忽视。 它是一种“钓鱼工具”。 》；至于每个环节中的“技术点”、“知识点”、“疑难杂症”，即“每条鱼”，本系统内不再展开，我们单独写一篇文章介绍扩大它。

本期将推出系列文章《设计交易步骤》。 希望各位同仁和客户共同探讨、指正。

在进行了“确定交易模式”、“明确交易对价”、“梳理债权债务”和“化解交易风险”四个并购前期流程后，最后的工作就是“设计交易步骤”。 这个环节相当于将前面几个过程梳理出来的点状内容进行了系统的串联，为交易各方提供了一份既可操作又安全的“使用说明”。

本章主要分享并购过程中交易步骤设计的三个维度：（1）交易步骤设计核心：支付节奏安排； （2）平衡交易安全的几种常用方案； (3) 将交易步骤设计为可操作的“手册”。

1、交易步骤设计核心：支付节奏安排

并购的本质是交易，交易的本质是利益。 对于买方来说，最关心的是付款后能否安全拿到收购标的； 对于卖方来说，最关心的是核心资产过户后能否及时支付货款。

围绕买卖双方的核心诉求，不难得出交易步骤设计的重点是：支付节奏安排。 在整个支付节奏安排过程中，支付与两类事项紧密挂钩：支付与标的权益的获取挂钩，支付与风险问题的解决挂钩。

1. 支付与标的股权挂钩，即每支付一笔交易价格，就必须获取或锁定相应的标的股权。 并购涉及的标的权益主要包括：

(1)标的股权：除标的股权本身的全部权益外，还可以延伸为标的股权的担保物权（质押）；

（2）“三会一管”控制权：包括在标的公司股东大会、董事会、监事会的席位和表决权，以及标的等重要管理/职能岗位的人员分配权公司总经理、财务人员、会计师/出纳等；

（3）标的资产：在股权转让方式下，是指标的资产的所有权应保证为标的公司合法所有，资产权利负担已得到妥善解决； 在资产转让方式中，最重要的是要保证标的资产的所有权为收购方合法所有，并妥善解决资产抵押问题。

（4）对标的公司及资产的实际控制：在股权收购方式中，除对标的公司的股权和“三会一管”外，对标的公司的控制还包括对标的公司的实际控制。目标公司“印章证明”（公章/印章、所有执照、所有文件、所有财务账簿和发票等）、目标公司银行账户实际控制权（开户信息、印章、U-key、密码等），控制核心目标资产土地/在建工程/现有房屋的实际控制权（进驻人员接管、钥匙交接、无关人员撤离、拆迁户/无权方清拆）占用等）等。

(5)转让方债权：指转让方及其关联方对标的公司的债权，非标的公司的债权。 在股权收购方式中，转让方及其关联方对项目公司享有的债权一般包含在交易对价中。 在这种情况下，需要注意债权转让对价的支付，此类债权需要通过协议明确将已确认的权利转让给收购方。

（六）转让方的合同权利或其他权利：指转让方享有的影响标的公司和标的资产权益的合同权利或其他权利。 合作各方的权利和义务需经各方（转让方、受让方及其他合伙人）协商确定，由收购方继承； 转让方因标的项目取得的税金返还和其他政策补贴等应收款项 如果该权利已计入交易对价，则必须在协议中明确约定此类应收款项属于受让方等.

2、支付与风险事项的解决挂钩，即每支付一笔交易价格，相应的风险事项需要相应解决。 在上一章“化解交易风险”中，我们从股东层面、公司层面、项目层面三个维度梳理了交易风险，主要如下：

（1）股东层面的风险主要包括股东和权益两个方面。 股东的主要风险点有：股东结构、股东性质、股东关系、代名人/匿名、实际控制人、股东权益、自身债权债务等； 股权的主要风险点有：股权缺陷、权利限制、股权性质、注册资本、过户手续、特殊约束等。

（2）公司层面的风险，主要风险点包括标的公司的基本情况和历史、组织结构和公司治理、各类资质、各类合同、债权债务、诉讼处罚、财务状况、税务状况、劳动人事、知识产权等

（3）项目层面的风险，跟随房地产开发过程，在土地、设计、开发建设、销售、交付、物业管理、合作经营等全过程中存在的各种风险。

3、基于以上两个原则，我们总结了“2-6-2”的定时缴费节奏，供参考：

以上交易步骤为常规框架。 具体而言，在每笔交易中，根据项目情况灵活调整支付比例和相应的支付条件：

(1) 如果项目中涉及的股权交割和风险项目较多，可以增加支付节点，每个支付节点可以挂接适量的项目，避免单个支付节点挂接数量较多物品，导致整体交易节奏拖延，出现“夜长梦多”的不利变化；

（2）在安排支付比例时，需要注意所取得的股权数量和风险影响的大小，即我们一直强调的“量化思维”，尽量做到合理等值，避免“拍脑袋”。

2. 平衡交易安全的几种常见方案

在安排和协商交易步骤时，交易双方最常发生的纠纷就是支付安全问题，即：先支付还是先履行？ 对于收单方，通常希望先完成支付条件，再支付相应的款项； 对于转让方来说，担心其已经履行了相应的义务，交付了相关权益，却无法顺利获得货款。 为了平衡交易过程中的支付安全问题，常用的方案如下：

1.共同管理资金，即收购方将当期支付的交易价款存入交易双方共同管理的银行账户。 满足当前支付条件后，释放交易价格并支付给转让方：

在实践中，一般有三种开立联名管理账户的形式：

（一）交易双方与银行签订账户资金监管协议，以银行名义开立联合管理账户，明确约定资金放行条件。 资金进入托管账户后，由银行实施监管，等待银行收到支付条件。 资金将在文件和双方同意释放资金的书面指示后释放；

（二）交易双方选择公证处开展资金出入金共同管理业务，与公证处签订资金监管协议，明确约定资金放行条件，后续资金监管和释放与上述银行监管类似；

(3)以转让方或收购方名义在银行开立账户，双方各留一个账户过户印章（例如：转让方保留转让所需法人印章，收单行保留转账所需印章）财务印章），银行账户不具备网银功能，账户内资金可通过上述措施达到“共同管理”的效果。 付款条件达成后，双方到场办理资金发放及付款手续；

三种资金共管方式中，方式（1）和（2）属于第三方介入和监管，相对安全，可优先采取共管措施，但也存在手续繁琐、部分地区银行和公证处不受理此类业务。 因此，（3）共管法可以作为第二种解决方案。

2、收购方提供与当前对价等额的借款，转让方提供等额的担保。 满足当前支付条件后，贷款抵销应付交易对价，解除贷款担保：

在某些交易场景中，转让方转让资产的核心需求是快速获取资金。 如果无法满足此要求，则很可能无法完成交易。 为了平衡这个问题，可以考虑以贷款的形式向转让方提供当期交易对价，并明确约定贷款期限（一般等于当期给出的付款条件）。 前提是转让方提供充分且可实现的Peer-to-Peer担保（如资产抵押、股权质押、银行担保等）； 当满足付款条件时，贷款将冲减当期应付的交易对价，贷款担保将相应解除。 如果付款条件在双方约定的借款期限内仍未达成协议，收购方可以主张偿还借款并行使担保权。

3、同时发货，同时付款：

交易双方提前准备好股权交割所需文件（如股权变更登记所需的所有工商变更文件），并派人员到共同地点当场签字盖章，共同保管. 完成后，当场通知财务后台将当前交易价格转入对方账户。 转让完成后，双方共同持该签字盖章的文件办理股权交割的后续手续（如共同持有该文件至股权变更登记）。

如不能就资金共同管理等措施达成一致，如支付条件较为简单明了，仅需办理股权变更等手续企业股权转让方案，且交易对方信誉良好，上述同步交割、同步支付方案可以考虑。

3.将交易步骤设计成可操作的“说明书”

并购项目的交易环节涉及点多且复杂。 能否按照设计和谈判方案完成每一步，直接关系到交易的安全与成功。 因此，将交易步骤设计成大家都看得懂的文件，拥有非常强的操作性“说明”并体现在交易文件中，是设计交易步骤的重要一环。 为了达到上述效果，我们总结了以下经验：

1. 每个交易步骤都约定了明确的完成期限：

在交易环节，无论是支付义务，还是股权交割、风险化解等其他义务，都需要约定一个明确的完成期限。 完成期限可以设置为一个有明确截止点的时间段，如：“X、X、MONTH、X之前”，或者有一个明确起点的时间段，如：“30以内”自本协议签订之日起3日内”，“甲方应在本款规定的三项事项完成后X个工作日内支付第二次股权转让价款XX元。”

2、每个交易步骤都有明确的履约义务：

在编写交易合同时，往往会忽略一个问题：履行义务的一方不明确。 这不仅导致合同履行进度受阻，而且一旦发生纠纷，责任方无法界定，各自的合法权益无法得到保障。 在每个交易步骤中企业股权转让方案，需要明确约定本步骤的主要义务方； 如该事项需要各方通力合作完成，建议进一步明确哪方为牵头方、哪方为协调方； 除非事情确实不分轻重缓急，需要各方共同努力才能完成，否则不建议将其含糊地描述为“各方合作完成……”。

3、完成项目明确约定完成标志：

我们在上一章“化解交易风险”中已经提到，风险化解完成的标志需要具体明确，在合同执行过程中要有明确的判断标准，避免含糊笼统。 同样，在交易环节中，无论是股权交割、风险化解，还是其他事项的完成，也需要设置明确的完成标志。

例如，如果双方约定支付首笔股权转让价款的前提之一是目标地块容积率的调整，则应当约定“出让方负责落实目标地块的容积率”。自本协议签订之日起30日内将目标地块2.0调整为3.0，以XX市自然资源和规划局出具的目标地块规划设计条件设计通知书批准为准。 如果模糊约定为“出让方负责将目标地块容积率由2.0调整为3.0”。 在合同履行过程中，双方会产生争议：容积率调整的完成标志是规划部门内部会议纪要的批准，还是规划设计通知书？目标站点的条件。 或者为目标地块获得土地使用规划许可证？

4.按交易步骤执行顺序排列：

将大部分交易步骤按照执行周期排列后，就可以梳理出先后顺序了。 建议将交易步骤按照履行先后顺序集中约定在交易文件的“交易步骤”章节中，尽量不要分散在各个交易文件中。 章节，以避免合同履行中的混淆和遗漏。 即使因链接前置条件的完成时间不确定而导致无法明确顺序定义的零星步骤，仍建议在“交易步骤”专章中单独列出条款，使其“详尽”没有丢失”。

概括

以上就是“并购交易五步法”的第五步，即交易步骤的设计。 至此，我们分享的“并购交易五步法”——确定交易模式、明确交易对价、梳理债权债务、化解交易风险、设计交易步骤就告一段落了。 后续我们将继续总结团队在投资并购中遇到的各种专业、共性、难点问题，进一步探讨投资并购大话题的各个小方面。