外资股权转让_股权溢价转让协议书_转让公司股权

股权转让协议

××服饰有限公司和××××国际有限公司

股权转让协议（外资转内资）

××服饰有限公司（以下简称受让方，注册地：%%）与××××国际有限公司（以下简称受让方，注册地：%%）双方约定为遵守中国政府的有关法律法规，通过友好协商，政策，就独资企业“中山市XX服装有限公司”的股权转让达成如下协议。 （以下简称公司）：

1、转让方名称：（××制衣有限公司，注册地：%%，地址：%%红磡***座4楼12室，电话：%%-23*** ***，法定代表人：唐**，职务：董事长，国籍：中国（%%），开户银行：%%永亨银行，账号：****-001）。

受让方名称：（××××国际有限公司，注册地：%%，地址：%%%，电话：%%-29******，法定代表人：崔**，职务：董事长，国籍：中国（%%），银行：%%交通银行，账号：027-************）。

2、同意转让方将其持有的本公司全部股权转让给受让方。

3、受让方应当自变更后的营业执照签发之日起三个月内向出让方归还转让款（转让价格：××）。

4、股权转让前后，公司以其全部财产对公司债务承担责任。 公司有关变更登记手续，按照国家有关规定办理。

5、一方不履行协议约定的义务，或严重违反协议约定，致使公司无法经营或实现协议约定的目的的，视为违约方单方面的终止协议，除原审批机关批准终止协议外，另一方有权向违约方申报赔偿。

5、在协议执行过程中，因一方的过错，导致协议或其所附文件失效

不能履行或不能全部履行的，由此造成的损失由有过错的一方承担。 如果是双方的过错，双方根据实际情况承担各自的责任。 违约责任按照本协议的有关规定执行。

6、本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 在履行本协议的过程中，如发生任何争议或纠纷，应尽量友好协商解决。 协商不成的，将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并按照该委员会的仲裁程序规则执行。 其决定为最终决定，双方均应遵守。 仲裁费用由败诉方承担。 在争议解决期间，双方应继续履行本协议，但双方存在争议的仲裁部分除外。

七、本协议经原审批机关批准后生效。

八、本协议于2005年5月13日由转让方和受让方双方代表在中国签订

签约于中国广东省中山市。

受让人 受让人

对外股权转让协议范本

甲方：

乙方：

鉴于****公司为甲方外商投资，公司注册资本为*********万美元，于****日公告。经证监会批准设立的中外合资企业；

鉴于甲方拟出售其持有的40%股权；

鉴于乙方为独立法人，愿意受让甲方股权，参与公司现有业务的经营；

1、甲方同意将其持有的60%股权转让给乙方；

2、乙方同意转让甲方持有的60%股权；

3、甲乙双方董事会就本次股权转让事项进行审议并作出相关决议；

4、董事会就股权转让事项召开董事会，就同意本次股权转让、原股东放弃认购本次股权转让的优先认购权等相关事项形成董事会决议；

5、甲、乙双方充分了解各自在本次股权转让过程中的权利和义务，同意依法进行本次股权转让。

根据中华人民共和国有关法律法规，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，特此签订本股权转让协议，双方均应遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：（以下简称甲方）

合法地址：

合法代表：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：（以下简称乙方）

合法地址：

合法代表：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1 本协议签署地为：

第三条：转让标的及价格

3.1 甲方将其60%的股权转让给乙方；

3.2 乙方同意接受上述股权转让；

3.3 甲乙双方一致认为，上述股权转让的价格以截至当日的净资产账面价值为基础；

3.4 双方确定的转让价格为人民币********万元；

3.5 甲方保证其向乙方转让的股权拥有完全独立的权益，未设置质押，未涉及任何纠纷和诉讼。

第 4 条：转账款的支付

4.1 本协议生效后数日内，乙方应遵守本协议的规定

向甲方足额支付约定的转让款；

4.2 乙方支付的转账款应存入甲方指定的账户。

第五条：股权转让：

5.1 本协议生效后60日内，甲、乙双方共同委托公司董事会办理股权转让登记；

5.2 上述股权转让的变更登记手续应在本协议生效后60日内完成。

第六条：双方的权利和义务

6.1 过户手续完成后，乙方将拥有60%的股权，并享有相应的权益；

6.2 本次过户完成前，甲乙双方应对本次过户及涉及的全部内容保密。

6.3 乙方应按约定按时支付股权转让款。

6.4 甲方应为乙方办理批准文件、变更登记等合法手续提供必要的配合和配合。

6.5 甲方自本协议签订之日起向乙方交付其拥有的股权、客户和供应商名录、技术资料、业务资料等。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有本公司的任何权利。

6.7 甲方承诺对第三方拥有或使用的任何专有信息（包括但不限于财务状况、客户资源、业务渠道等）承担严格的保密责任，不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议条款的，即构成违约。 违约方应负责赔偿因违约给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更须经双方协商并签署书面变更协议。 如协商未达成协议，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行，须经双方签署书面协议并签字盖章后方可生效。

第九条：适用法律及争议解决

9.1 本协议适用中华人民共和国法律。

9.2 凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应友好协商解决； 协商不成，任何一方均有权提起诉讼。

第十条：协议效力及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效。 合同正本一式三份，甲方执一份，乙方执一份，并向审批机关报送一份。

（以下无文字）

（本页为本股权转让协议签字盖章页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签约日期：年月日

对外股权转让协议

甲方：

乙方：

鉴于本公司系甲方作为外国投资者投资，公司注册为10000美元，系经外经委批准成立的中外合资企业。 ;

鉴于甲方拟转让其持有的有限公司40%的股份；

鉴于乙方为独立法人，愿意受让甲方股权，参与公司现有业务的经营。

1、甲方同意将所持有的有限公司60%的股份转让给乙方；

2、乙方同意转让甲方持有的有限公司60%的股权；

3、甲乙双方董事会就本次股权转让事项进行审议并作出相关决议；

4、有限公司董事会就股权转让事项召开董事会外资股权转让，就同意本次股权转让、原股东放弃股权转让优先认购权等相关事项形成董事会决议；

5、甲、乙双方充分了解各自在本次股权转让过程中的权利和义务，同意依法进行本次股权转让。

根据中华人民共和国有关法律法规，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，特此签订本股权转让协议，双方均应遵守：

第一条 协议双方

1.1受让方：__有限公司（以下简称甲方）

合法地址：

合法代表：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：（以下简称乙方）

合法地址：

合法代表：

国籍：中华人民共和国

第二条 协议签订地

2.1 本协议签署地为：___

2.1.

第三条 转让标的及价格

3.1 甲方将其持有的有限公司60%的股权转让给乙方；

3.2 乙方同意接受上述股权转让；

3.3 甲、乙双方一致确定，上述股权转让的价格以有限公司于_____的账面净资产价值为基础；

3.4 双方确定的转让价格为人民币万元；

3.5 甲方保证其向乙方转让的股权拥有完全独立的权益，未设置质押，未涉及任何纠纷和诉讼。

第四条 转让款的支付

4.1 本协议生效后数日内，乙方应按本协议规定向甲方足额支付约定的转让款；

4.2 乙方支付的转账款应存入甲方指定的账户。

第五条股权转让

5.1 本协议生效后60日内，甲、乙双方共同委托公司董事会办理股权转让登记；

5.2 上述股权转让的变更登记手续应在本协议生效后60日内完成。

第六条 双方的权利和义务

6.1 过户手续完成后，乙方将拥有有限公司60%的股份，并享有相应的权益；

6.2 本次过户完成前，甲乙双方应对本次过户及涉及的全部内容保密。

6.3 乙方应按约定按时支付股权转让款。

6.4 甲方应为乙方办理批准文件、变更登记等合法手续提供必要的配合和配合。

6.5 甲方应自本协议签订之日起向乙方提供其在有限公司的持股情况、客户和供应商名单、技术文件、业务资料等。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有本公司的任何权利。

6.7 甲方承诺对第三方拥有或使用的任何专有信息（包括但不限于财务状况、客户资源、业务渠道等）承担严格的保密责任，不会用于自营业务。

第七条 违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议条款的，即构成违约。 违约方应负责赔偿因违约给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条协议的变更和解除

8.1 本协议的变更须经双方协商并签署书面变更协议。 如协商未达成协议，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行，须经双方签署书面协议并签字盖章后方可生效。

第九条 适用法律及争议解决

9.1 本协议适用中华人民共和国法律。

9.2 凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应友好协商解决； 协商不成，任何一方均有权提起诉讼。

第十条协议的效力及其他

本协议经双方签字盖章后生效。 本合同正本一式三份，甲方执一份，乙方执一份，并向审批机关报送一份。

（以下无文字）

（本页为本股权转让协议签字盖章页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签署日期：

股权转让协议书范本（外资）

甲方（被收购方）：

乙方（合并方）：

鉴于：

1、甲方股东大会同意乙方通过股权转让方式持有甲方10%的股权

2、转让股权的甲方股东已取得法定必要的批准和同意；

3、乙方董事会亦同意通过股权转让方式受让甲方100%的股权。

为此，经双方友好平等协商，就乙方收购甲方100%股权达成如下协议：

第一条：并购方式及内容

1.1 本次合并采用股权转让方式，具体股权转让情况如下：

1.1.1 甲方股东丙将其合法持有的甲方1%的股权转让给乙方；

1.1.1甲方股东D将其合法持有的甲方股权%转让给乙方。

1.2 下文所称“相关股权转让方”是指C、D。

1.3 甲方保证，在本协议签订时，相关股权转让方将就上述交易中的股权与乙方签订股权转让协议。

1.4 上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权。甲方保证在上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方已该部分股权及相应权益已转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义主张对该部分股权及相应权益的权利。

1.5合并后，甲方股权结构为：

1.5.1 乙方合法持有甲方持股比例：51%；

1.5.1 E依法持有甲方持股比例：49%。

第二条财务基准日及甲方资产评估报告

2.1 The base date of this and is _____ The by __ shall .

2.2 上述财务基准日夜为乙方与相关股权转让方对甲方负有激励义务和其他法律责任的分界线，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权承担转让，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。

第三条股权转让价格及支付方式

3.1股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日，甲方51%股权对应的甲方资产净值。

3.2 股权转让价款分三期以现金（人民币）支付给相关股权转让方；

3.2.1 在本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签订后7日内支付股权转让价款的20%；

3.2.2 70%的股权转让款应在本次股权转让完成工商登记后15日内支付；

3.2.3 剩余10%的股权转让款将于本次股权转让完成工商变更登记并满二年后支付。

第四条 甲方企业性质及程序变更

4.1 由于乙方为外商投资企业，本次合并完成后外资股权转让，乙方将合法持有甲方51%的股权。因此，根据中华人民共和国法律，乙方的性质A企业变更为中外合资企业。

4.2 为此，甲方负责办理中外合资企业的审批手续，并完成相应的工商登记手续。

第五条收购步骤及安排

5.1 本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方要求提供与本次收购相关的法律文件及权利证明，同时提供会计师事务所出具的甲方资产证明按照本协议第二条的规定。 评估报告。

5.2 乙方在收到甲方本协议第二条规定的资产评估报告及乙方律师出具的尽职调查报告（股权转让份额、股权转让价格及支付方式）后15日内签订相应的股权转让协议应与本协议第1条和第3条一致）。

5.3 股权转让协议签订后，甲方、相关股权转让方、乙方应准备中外合资企业审批和工商登记所需的全部法律文件和实业登记所需的全部法律文件。股权变更的商业登记。

5.4甲方负责在股权转让后30日内完成中外合资企业核准手续、股权变更登记手续和企业性质变更登记手续。转让协议生效。

第六条甲方的承诺和责任

6.1 甲方保证其提供的文件和产权证书真实、合法、有效。

6.2 甲方保证其提供的财务数据和债权债务真实、完整，无遗漏。

6.3 甲方保证其资产不存在抵押、质押或法定强制执行措施，不与第三方发生纠纷，不存在追回情况。 发生前述情形，乙方有权追究甲方给乙方造成的一切经济损失，包括直接损失和间接损失。

6.4 甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，并负责完成中外合资企业的核准手续及办理股权变更登记手续和登记手续企业性质的变化。

第七条乙方的承诺和责任

7.1 乙方保证按约定支付股权转让款。

7.2 乙方承诺配合甲方提供乙方提供的股权变更登记及中外合资企业审批手续所需的文件。

第八条税收安排

8.1 本次合并涉及的相关税费由甲方、乙方及相关股权转让方依照中华人民共和国法律法规的规定承担。

第九条 违约责任及补救措施

9.1 本协议任何一方及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议的约定，该行为构成违约。 守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。

9.2 违约方应赔偿守约方的一切经济损失。

9.3 相关股权转让方因违反股权转让协议而向乙方承担违约责任时，甲方承担连带责任。 乙方未按照股权转让协议约定支付股权转让款的，应当按逾期金额的0.2‰每天向相关股权转让方支付逾期违约金。

9.4 因上述违约行为的发生，相关股权转让方与乙方之间的股权转让协议终止或股权转让手续不能在双方约定的规定时间内和宽限期内完成的，协议各方无法通过协商解决。 甲方有权单方解除本协议及相关股权转让协议。

第十条协议的变更和终止

10.1 经双方协商一致并签署书面文件，本协议可以变更和终止。

10.2 如因政府行为不能完成合并，双方同意终止本协议。协议终止前发生的费用由双方各自承担

第十一条 不可抗力

11.1 因战争、地震、台风、火灾、洪水等（以下统称“不可抗力”）的影响，导致本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能履行的按时，遇到不可抗力的一方应立即发送电报、电传或传真通知另一方，并应在事件发生之日起15日内，提供有效的证明文件，说明无法履行基本协议或合同约定的原因。因不可抗力事件导致股权转让协议不能履行、不能全部履行或者不能按时履行的。 由事发地政府机关或公证机构出具。

11.2 根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行的影响，双方协商是否终止本协议或部分免除本协议的履行义务，或延期履行本协议.

第十二条保密条款

12.1 本协议、股权转让协议以及与本协议、股权转让协议有关的任何材料、文件和信息均为双方的商业秘密，双方均有保密义务。 未经对方事先同意，任何一方不得披露本协议及股权转让协议以及与本协议及股权转让协议相关的任何材料、文件和信息。

12.2 但双方在各自办理公司内部手续和办理中华人民共和国法律法规规定的手续时，可以对本协议的内容进行必要的披露。

12.3 双方可以向各自的中介机构披露本协议和股权转让协议以及与本协议和股权转让协议有关的材料、文件和信息，但中介机构也应当承担保密义务。

12.4 本协议一方为签订和履行本协议而从另一方获得的资料、文件和信息，均为另一方的商业秘密，未经另一方事先书面同意，不得对外披露，不得用于除本协议的签署及履行以外的其他用途。 有可能的使用。 如果本协议终止，获得该等资料、文件和信息的一方应应另一方的要求返还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。

第十四条通知与送达

14.1 根据本协议发出的任何通知均应以专人、邮寄或传真方式送达本协议第一部分所述的地址或传真号码，上述地址或传真号码的任何变更必须以书面形式通知甲方。对方提前7天。

14.2 任何当面通知一经送达即视为送达； 任何通过邮件发送的通知应在邮寄后 10 天内视为已送达； 任何通过传真发送的通知一经发送即视为送达。

第十五条其他

15.1 本协议任何条款的无效不导致其他条款的无效。 本协议各方应继续履行有效条款，并协商另行签订有效条款替代无效条款。

15.2 协议正本一式两份，具有同等法律效力。

15.3 本协议自双方代表签字之日起生效。

人A 人B：

年月日年月日

注：根据我国现行公司法，如果公司性质为，协议范本应为“出资转让协议”，相应的内容也应进行调整。

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