有限公司股权转让程序_公司股权内部转让流程

《中级经济法·股东股权转让》内部转让

除公司章程另有规定外（完全自由），公司股东之间可相互转让全部或部分股权

【提示】如果公司章程没有规定，股东之间的股权内部转让是自由的，无需公司或其他股东的同意。

对外转移

股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当征得其他股东过半数同意； 股东应以书面或其他可以确认收到的合理方式将股权转让通知其他股东征求同意（先在公司章程中规定，再法定“过半数”）

【提示】经其他股东“人数”过半数同意； 书面同意即可，无需召开股东大会表决

明示同意

其他股东自收到书面通知之日起三十日内未作出答复的，视为同意转让

其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东又不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

基本规则

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东享有优先受让权有限公司股权转让程序，但转让股东依法放弃转让的除外

两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

排除适用

公司自然人股东因继承发生变更，其他股东主张行使优先受让权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外.

【提示】内部转让股权不存在其他股东优先受让权

受让股东“变心”放弃受让：不能强制优先购买，可要求赔偿

其他股东主张优先购买后，转让股东不同意转让股权的，人民法院不予支持其他股东的优先购买请求，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东请求转让股东合理赔偿其损失的，人民法院应予支持。

同等条件

A. 谨慎通知同等条件

对于经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当以书面或者其他能够确认收到同等股权转让条件的合理方式通知其的，人民法院应予支持。

B.同等条件判断

人民法院在判断是否满足“等同条件”时，应当考虑受让股权的数量、价款、支付方式、期限等因素

优先购买权行使期限

主张优先受让权的股东应当在收到通知后在公司章程规定的行权期限内提出购买请求

公司章程未规定行权期限或规定不明确的，以公告确定的期限为准。 通知确定的期限不足30日或未明确行权期限的，行权期限为30日。

转让股东侵犯优先购买权

股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让征求其他股东意见，或采用欺诈、恶意串通等方式（悄悄转让）损害其他股东的优先购买权

其他股东主张以同等条件购买被转让股权的，其他股东自知道或者应当知道同等条件优先行使之日起三十日内未主张的，人民法院应予支持否决，或自股权变更登记之日起超过1日。 年例外（类似于诉讼时效）

如其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变更生效的请求，但未同时主张以同等条件购买被转让股权（如不自行购买，将干扰交易），人民法院不予支持，但其他股东因自身原因不承担责任。 不可能行使优先购买权，但损害赔偿要求除外

股东以外的股权受让方因股东行使优先受让权而不能实现合同目的的，可以依法请求受让方股东承担相应的民事责任

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东（包括被强制执行的股东）。 其他股东在同等条件下享有优先购买权。 20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并就股东及其出资情况修改公司章程和股东名册. 股东表决

图：股权转让概要

异议股东请求购回的权利

有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权并退出公司：

公司连续5年未向股东分配利润，但公司连续5年盈利且符合法律规定的利润分配条件

公司合并、分立、主要财产转让

公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由发生，股东大会通过决议修改公司章程使公司存续

自股东大会决议通过之日起60日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内（60+30日）向人民法院提起诉讼。股东大会决议通过日期

人民法院审理股东重大分歧案件，应当以调解为主。 当事人约定通过下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持：

公司回购部分股东股份

其他股东转让部分股东股份

其他人获得部分股东股份

公司减资

公司拆分

其他解决分歧、恢复公司正常运营、避免公司解散的方式

掌握经典案例

问题（1）A公司赵某拒绝查阅公司账簿是否合法？ 简要说明原因。

【解题思路】 三段论法。 陈述你的观点——不符合规定； 说明理由——根据规定，公司股东有权要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理理由认为股东查阅会计账簿目的不当，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当在十五日内书面答复股东并说明理由自股东提出书面要求之日起天数。案例关键词摘录——本题A公司不得以赵某持股比例过低为由拒绝赵某查阅公司账簿

问题（2）钱某将股权转让给孙某而非赵某是否合法？ 简要说明原因。

【解题思路】 三段论法。 陈述观点——符合规定； 说明理由——根据规定，其他股东对于经股东同意转让的股权，在同等条件下享有优先购买权。 这里所说的“同等条件”有限公司股权转让程序，应当考虑受让股权的数量、价格、支付方式、期限等因素。 结合案件摘录关键词——本题中，孙某支付现金120万元，赵某则以市价120万元的房产换取股权。 现金支付优于房地产。 因此，赵某不属于同等条件以下主张购买股权，不享有优先购买权。因此，钱某将股权转让给孙某而非赵某的行为符合法律规定。

问题（3）赵某是否有权要求A公司收购其他股权？ 简要说明原因。

【解题思路】 三段论法。 陈述观点——正确； 说明理由——根据规定，如果公司连续5年未向股东分配利润，且公司连续5年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件，股东大会应当否决该决议的股东可以要求公司以合理价格购买其股份。关键词摘自案例——本题中，因A公司连续7年盈利，符合法定条件符合利润分配条件但尚未向股东分配利润的，在股东大会上对该决议投反对票的股东赵某可以要求公司按照合理的价格收购其股份