股权转让协议_国有资产股权协议转让程序

证券代码：证券简称：软控 证券公告编号：2017-063

关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、交易概况

1、（以下简称“公司”）和（以下简称“科捷自动化”）于2017年11月22日与深圳市中立鼎信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“深圳中立鼎”），（ （以下简称“亿源投资”）、青岛众诚产业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛众诚”）与自然人闫勇分别签署了《股权转让协议》，拟转让所持股份分别由上述公司和自然人。 某（以下简称“科杰机器人”）45.35%、16.58%、8.48%和15.94%股权，本次86.34%股权转让交易价格为12651.04万元。 转让完成后，公司将不再是科捷机器人的控股股东。

2、公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议及注销股权转让协议的议案》。 “工业机器人与智能物流”系统产业化基地二期《关于募投项目的议案》独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，股东大会授权公司董事会办理本次交易的所有相关事宜.

3、本次交易不涉及重大资产重组事项。 公司与其他交易方不存在关联关系，不存在关联交易情况。

二、交易对方基本情况

1、深圳市中立鼎信息咨询企业（有限合伙）

执行合伙人：陶锡兵

注册资本：4566万元

公司类型：有限合伙

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（落户）

经营范围：信息咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、信息咨询（以上不包括限制项目）

合伙人：陶希兵出资60.23%（普通合伙人），李元强出资11.39%，余培娥出资6.57%，张江伟出资4.90%，于美森出资4.90%，杜银铭出资4.90%，张宝玉出资比例2.19 %。

截至本公告披露日，深圳中立鼎尚未开展经营活动。

不存在关联。

2、

法定代表人：李志华

注册资本：1亿元

公司类型：

注册地址：青岛市平度市明村镇田新路207号

经营范围：一般经营项目：自有资金投资制造业（国家禁止、限制行业除外）。 （以上范围如需持证经营，须持证经营）

股东：李志华持股100%

2016年12月31日，亿源投资资产总额331,003,220.74元，负债总额229,425,975.04元，净资产101,577,245.71元。 2016年度营业收入为0元，净利润为5,827,601.95元。 亿源投资财务状况良好，有能力完成本次交易。

亿源投资与本公司无关联关系。

3、青岛中城产业投资中心（有限合伙）

执行合伙人：

注册资金：1000万元

公司类型：有限合伙

注册地址：青岛市四方区郑州路43号2号楼109室

经营范围：从事非上市公司投资、上市公司非公开发行股票投资及相关咨询活动。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙人身份：持股50%（普通合伙人），持股50%。 其中，王雪健持股90%，宋承帅持股10%。 股东为赵焕荣，持股97%，江美玲持股3%。

2016年12月31日有限责任公司股权转让协议，青岛众诚总资产95,110,868.81元，负债总额33,686,904.86元，净资产61,423,963.95元。 2016年实现营业收入835万元，净利润.59元。 青岛众诚财务状况良好，有能力履行本次交易。

不存在关联。

4、闫勇，身份证号：3702************1613，不持有公司股票，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本信息

一、标的资产概况

标的为公司及其全资子公司科杰自动化持有的科杰机器人86.44%股权。

二、科捷机器人基本情况

公司名：

地址：山东省青岛市高新区锦荣路321号

法定代表人：陶锡兵

注册资本：10,617.42万元

公司类型：

股东：

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经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含专用设备）、计算机软硬件及辅助设备的生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 办公场地租赁； 货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：

单位：元

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注：2016年和2017年1-9月数据已经审计。

三、其他情况

2017年9月30日，公司公告《关于转让太阳公司股权及减资的公告》。 本次股权转让将于上述变更完成后进行。

公司本次股权出售交易不涉及债权债务转让。 截至2017年10月31日，科捷机器人尚欠公司及子公司资金往来8121.13万元及委托贷款1000万元。 公司不存在为子公司提供担保、委托子公司理财的情况。

本次股权出售将导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易完成后，科杰机器人将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易定价政策及定价依据

本次转让科杰机器人86.34%股权的定价依据是中明国际资产评估（北京）有限公司出具的中明评报字[2017]17015号《资产评估报告》中对全体股东股权价值的评估结果。 . 由买卖双方协商。

科捷机器人全部权益的评估价值为19805.49万元。 科杰自动化减资注销6500万股的工商变更手续正在办理中。 经测算，本次减资6,500万元按适当折现率折现至评估基准日，折现金额为6,454.03万元。 扣除减资后，科捷机器人于评估基准日的全部股东权益价值为13,351.46万元。

截至本公告日，科捷机器人减资公告已到期。 科捷机器人减资6500万元。 经买卖双方协商，最终成交价为14652.04万元。 因此，86.34%股权的总转让价款为12,651.04万元。

五、股权转让协议的主要内容

1.转让价格、转让支付

(1)根据中明评报字[2017]17015号资产评估报告的评估结果，双方协议确定科捷机器人86.34%股权的转让价格为人民币12,651.04万元.

（二）受让方应在本协议签订后2日内立即向出让方支付10%的转让款，本协议生效后10日内，受让方应立即向出让方支付20%的转让款。转让人。 股权转让完成后3日内，受让方应当向转让方支付全部剩余转让款。

2、本协议签订后，科捷机器人负责办理本协议约定的股权转让工商登记。 甲乙双方应提供相应的协助和必要的信息。 杰机器人提供股权转让所需资料，协助科杰机器人完成股权转让的工商变更登记手续。

3、自本协议签订之日起，科捷机器人将就本协议签订后科捷机器人对转让方的全部现存债务以及科捷机器人对转让方的新债务继续向转让方履行还款义务。 受让方将监督执行。

4、公司与科捷机器人签订《资金清算协议》，约定委托贷款1000万元。 借款到期后，科捷机器人负责偿还借款，并在持有期间按约定支付借款利息。 本次8,121.13万元资金交易，自2018年1月1日起，按4.5%的年化利率向公司支付利息，公司承诺于2018年12月31日前偿还全部欠款。

5、本协议经股东大会审议通过后生效。

六、出售资产对公司的影响

出于对公司未来发展的考虑，出售控股子公司科捷机器人86.34%的股权，有利于集中精力和资源发展主营业务及相关产业业务，符合公司的战略布局。发展和调整目标，有利于增强公司的综合竞争力。 本次股权转让预计税前收入约为人民币5800万元。

本次股权转让完成后，科捷机器人将不再纳入上市公司合并范围。

七、变更募集资金投资情况的议案

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准本次非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号）核准，公司完成向首创证券非公开发行股票，共6只人民网 2016年10月10日 以股票形式发行12,319万股人民币普通股（A股），发行价格为10.30元/股。 本次新增股份于2016年11月4日在深圳证券交易所上市，本次发行募集资金总额为126,894万元。 扣除发行费用2,312.19万元后，实际募集资金124,582万元。 2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了中兴华验字（2016）SD03-0009号《验资报告》。 公司对募集资金实行专户存储管理。

（二）投资项目及募集资金使用情况

单位：万元

■

募集资金实际计划投资额为募集资金投资额扣除发行费用后的净额。

（3）工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目投资计划及取消

一、项目投资进展情况

截至2017年9月30日，工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目未使用募集资金进行投资。

二、项目不再实施的原因及对公司生产经营的影响

2016年实现营业收入8744万元，净利润-919万元。 2017年1-9月营业收入4748万元，净利润-1687万元。 业务规模和盈利能力下降，主要产品销售未达到预期。 现有产能尚未完全释放。 因此，今年以来，其并没有继续扩大和加大对机器人产业化基地的投入，也没有募集资金投入。 同时，结合公司战略调整方案和自身情况，公司决定出售股权。 因此，拟注销上述项目尚未使用的募集资金投资共计37,002.64万元，继续存入募集资金专户。 募集资金用途变更的决策程序及信息披露义务。 “工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的取消，有利于集中资源发展壮大主营业务及相关产业，符合公司战略发展目标，增强了公司的实力。综合竞争力。

八、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见：

1、科杰机器人股权转让协议的签署及“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募集资金项目的取消，符合公司发展需要，有利于防范投资风险，提高使用效率募集资金的使用效率。 公司及股东创造更大利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； 上述项目募集资金合计37,002.64万元全部注销，继续存入募集资金专户。 履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

2、本次募集资金投资项目的注销履行了董事会和股东大会的决策程序，符合《中小企业上市公司规范运作指引》的相关规定深交所董事会”，未损害公司中小股东利益。

（二）监事会意见：

公司监事会于2017年11月22日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议并注销二期工业机器人及智能物流系统产业化基地的议案》 《募集资金项目》，并发表意见如下：本次科杰机器人股权转让协议的签署及取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募集项目”，有利于防范投资风险，在符合公司业务发展的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议供审议。 关于签署股权转让协议及取消“二期工业机器人及智能物流系统产业化基地”募集资金项目的议案，须提交股东大会审议通过后实施。

“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目募集资金全部注销，继续存入公司募集资金专户。 募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务将在后续确定实施新项目时履行。

（三）保荐机构意见：

经核实有限责任公司股权转让协议，国金证券认为：

1、科杰机器人股权转让协议的签署及“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”的注销 公司充分考虑了公司生产经营环境的变化，有利于以防范投资风险，符合公司业务发展的实际情况。

2、公司关于签署科杰机器人股权转让协议及注销“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募集资金项目的议案已通过公司第六届董事会第十二次会议和董事会第七次会议第六届监事会会议审议通过，公司独立董事出具了批准意见。 决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》。 经公司股东大会审议通过，能够有效实施，决策过程符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定.

3、“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”募集资金全部注销，继续存入公司募集资金专户，决策程序及变更程序募集资金的使用将在后续确定实施新项目时实施。 信息披露义务。

综上，国金证券不反对软控签署《科捷机器人股权转让协议》及取消“二期工业机器人及智能物流系统产业化基地”募投项目。

九、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见；

3、第六届监事会第七次会议决议；

4、国金证券关于签署股权转让协议及注销“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募集项目的审核意见；

5、与本次交易相关的股权转让协议及评估报告。

特别公告。

董事会

2017 年 11 月 22 日