公司注销后的债权债务_个体户注销后债权处理

公司被注销，但原两位股东被起诉。

原因是该公司在注销前存在侵权行为。 这笔“债”该由谁来承担？ 那么，注销后股东是否还要承担责任呢？ 近日，广州荔湾法院披露了此案。

案例回顾

A公司成立于2016年，经营范围为货物进出口。 黄某及谭某为甲公司股东。

2018年8月，A公司申报出口一批鞋，经海关查验，发现100箱注册商标为“”的制冷剂未申报。 B公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标商品。 经调查，海关作出处罚决定，没收该批制冷剂，对A公司处以罚款。

2020年10月，A公司经股东大会决议，因经营不善决定解散清算。 根据清算报告，公司债权债务已全部清偿。

2020年11月，A公司获准注销登记。

2021年4月，海关委托案外公司处置侵权冷媒，B公司预付危险废物处置费10万元。

2021年6月，B公司将黄某、谭某诉至法院，要求其赔偿A公司侵犯其注册商标权造成的经济损失及合理维权费用55万元，并在报纸上发表声明，消除影响。

庭审中，B公司明确表示未授权A公司使用涉案商标。

荔湾法院经审理，判决黄、谭共同赔偿B公司经济损失及合理维权费用20万元。

A公司的行为是否侵权？ 法院指出，B公司享有的相关商标专用权应受法律保护。 根据海关《行政处罚决定书》查明的事实和扣留货物照片，A公司出口涉案制冷剂。 该制冷剂与乙公司注册商标核准使用的产品属于同一类别，标识与乙公司注册商标近似，容易使相关公众对产品来源产生混淆。 B公司也否认曾授权A公司使用涉案商标，黄某、谭某也未提供证据证明A公司出口的涉案制冷剂来源合法公司注销后的债权债务，故认定A公司A公司出口涉案制冷剂侵犯了B公司的合法权益。 注册商标专用权。

A公司注销后，黄某、谭某是否需要承担责任？ 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当依照公司法第一百八十五条的规定，通知公司解散及清算事项的书面说明，明确所有债权人，并根据公司规模和经营范围，在公司注册地全国或省级有影响的报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权的，债权人主张清算组成员承担赔偿责任的造成的损失，人民法院应当依法予以支持。” 第十九条规定：“股份有限公司的股东、董事和控股股东，以及公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者骗取公司登记机关未经依法清算，以虚假清算报告注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，应受法律支持。

A公司因涉案侵权行为发生后被注销，黄某、谭某作为A公司股东未履行上述清算义务。 因此，B公司要求黄某、谭某共同承担A公司侵犯商标权的侵权责任。 赔偿责任是根据法律规定的。

关于赔偿数额，综合考虑A公司侵权的主观过错程度、侵权性质、A公司的经营模式、经营规模、持续时间等公司注销后的债权债务，同时结合涉案注册商标的知名度B公司为制止侵权行为所做的努力。 合理开支等因素，酌情确定黄某、谭某的赔偿数额为20万元。

法官提醒：公司清算注销无法摆脱公司现有债务负担

荔湾法院综合庭左思法官提醒，切勿滥用公司有限责任逃避债务。 公司清算是按照法定程序，对公司债权债务进行清算，处理公司剩余财产，终止公司法人资格的法律制度。 公司法人必须依法依法清算、注销，才构成法律意义上的终止。 作为公司股东，对公司负有法定清算义务和诚实信用义务。 公司解散和清算，应当通知所有已知债权人，并在法定期限内依照法定程序组织清算。

虽然本案被告人黄某、谭某在注销A公司时尚未作出A公司侵权行为应向原告承担侵权责任的生效判决，但作为A公司股东的黄某、谭某应具有明知A公司侵犯涉案权利，可能存在潜在债权人，但A公司未依法履行通知债权人和清算义务而被注销。 其具有利用公司有限责任逃避侵权责任的意图和动机，且二人作为A公司清算组成员，承诺对公司承担清偿未偿债务的责任，故B公司要求二人由他们承担赔偿责任，这是合法的，也是有根据的。

法官提醒，解散公司应遵循合法、诚实信用的原则。 公司清算、注销不能成为摆脱公司现有债务负担、避免公司债务追回的方便门或手段。 不得滥用公司有限责任逃避债务，损害债权人利益。 . 公司明知公司存在侵权、违约等债务，但不依法履行清算义务注销公司的，股东仍应当承担赔偿责任。

文/广州日报新花城记者：特约通讯员：李发轩

题图/广州日报新花城记者：莫卫农