知识产权出资流程_股东以知识产权出资比例不得超过

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在科技创新企业中，专利权是最常见的知识产权投资形式，以所有权出资容易理解，但专利使用权能否用于投资呢？ 如何解决其评价方式、交付依据、资金不足认定等问题？ 团队持续带来公司法经典案例解析，欢迎关注。

01 案例简介

1、2012年4月，上海含光以含光瓷业自主知识产权、专有技术及商业秘密出资，与上海为人、上海安吉签署《江西含光陶瓷项目合作协议》，共同增资。

2、上海含光无形资产出资价值1800万元，占注册资本的30%，包括含光瓷胎釉的专有配方（商业秘密）、制泥技术等全部全资拥有的权利含光瓷注册商标使用权、李有玉先生发明的“高温釉下彩发明专利”使用权、全资控股的全部外观设计专利使用权等。

3、同年11月，对上述拟用于出资的无形资产进行了评估，对专有技术（含光制造过程中的关键技术）使用权的评估价值瓷）1809万元。

4、2013年1月，全体股东签署补充协议，特别提及为保证标的公司经营需要，上海汉光与标的公司签订了《独家商标使用许可合同》、《独家发明专利、外观设计》 《专利许可使用合同》，必要时，各方应配合甲方在国家商标局、专利局办理备案登记手续。

5、同年7月，公司通过了公司章程和股东大会决议，对股东出资额进行了调整。 其中，上海含光制造工艺专有技术使用权评估价值为1809万元，确认投资价值为1800万元。 元。

6、后续各方股东因出资问题发生纠纷。 为人公司诉至法院，要求上海含光履行股东出资义务，并立即以货币形式向景德镇含光支付增资1800万元及违约金。

02 裁判观点

上海市黄浦区人民法院经审理【案号：（2017）沪0101民初33885号】认为：本案焦点在于上海含光是否按照合作协议及补充协议履行合同义务。 .

1、上海含光提供的APEC国家元首夫人用瓷网上资料、产品宣传册、产品画册、请柬、景德镇市人民政府表彰决定等宁冈等单位和个人、纪念品设计说明，江西出入境检验检疫局景德镇陶瓷检验中心出具的检验报告可以证明景德镇含光使用上述专有技术生产相关产品，并得到景德镇含光的确认。

2、上海含光提供的技术人员名单，证明其已将专有技术授权给专人，并生产相关产品，并经政府相关部门和景德镇含光确认。

3、评估报告中注明评估范围为原合作协议约定内容第一部分中的“使用权”知识产权出资流程，如“商标使用权”、“子品牌商标使用权”、 “发明专利使用权”和“外观设计专利”使用权“未入”，无法推论为人称技术投资即所有权，应以所有权评价。

4、上海含光提供的独占发明专利、外观设计专利许可合同、独占商标使用许可合同，证明其已按照约定与景德镇含光签订了相关合同。 上海汉光及其全资子公司及其商标权、发明专利和外观设计专利符合双方的合作协议及补充协议。

因此，一审法院不支持伟人的诉讼请求，原告不服，继续上诉。 上海市第二中级人民法院二审审理[案号：（2018）沪02民终9872号]认为：本案焦点在于上海汉光是否履行了相应的1800万元出资。景德镇含光增资过程。 无形资产贡献义务的金额。

一、根据涉案合作协议及补充协议，上海含光出资的无形资产范围为相应的工艺技术、注册商标使用权、发明专利和实用新型专利使用权等。因此，本案纠纷处理的关键在于如何界定上述无形资产的交付标准。

2、由于上述无形资产属于不同所有者，上海含光需提供相应的文件和材料证明（证明材料及清单附于协议后），并完成符合无形资产投资要求的评估报告。 此外，还需签订《专有商标许可合同》、《专有发明专利、外观设计专利许可合同》等。因此，上海含光无形资产出资的交割标准已由涉案双方约定。案件。

三、结合景德镇公司生产含光瓷制品并使用涉案商标对外销售的事实，可以认定上海含光已履行涉案协议约定的无形资产出资义务。案子。

4、就陶瓷生产的专有技术而言，应参考原料配方、烧成工艺等技术参数。 上述商业秘密的传递和使用，显然具有特殊性，不像专利、商标等，是通过授权的方式完成的，而且协议只规定授权给特定的人。 原审中，上海含光已申请景德镇含光员工出庭作证，证明其掌握了该技术。

5、为人公司主张上海汉光以无形资产所有权而非使用权出资。 该诉讼请求有悖于双方约定的无形资产出资方式，法院予以驳回。

综上，二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，故判决维持原判。

03 律师分析

1、现行《公司法》第二十七条确认“知识产权”可以作为非货币出资之一。 据此，专利所有权可用于向公司出资毋庸置疑，但专利使用权是否可用于出资尚不明确。 各地实际执行存在一定差异，具体执行需与属地登记机关协商执行。

2、目前各地支持专利使用权投资的政策，可上网查询。 例如，上海市长宁区人民政府于2011年2月发布了《关于支持区域经济创新驱动和转型发展的试行意见》[发文号：长府办[2011]16号]，其第13条规定：“扩大知识产权投资范围，开展专利使用权、域名权等新型知识产权投资试点。”

再如湖南省科学技术厅、湖南省工商行政管理局、湖南省知识产权局联合印发《关于支持专利使用权出资注册公司若干规定（试行）》 2014年12月【文件编号：祥科证字【2014】144号】。 虽然已经过期，但也可以看出专利使用权的投资存在一些限制，包括专利许可方式为国内独占许可，即只允许标的公司使用； 能够持续获得与目标公司业务发展相关的专利等。 而且，在出资主体上，明确了专利权人，其他主体不享有出资权。

3.专利使用权，即专利权人依照专利法的规定许可他人使用其专利权并收取一定使用费的行为。 专利使用权出资有两种方式：一种是专利权人将其全部专利使用权作为出资许可给公司，另一种是被许可人出资自己持有的专利使用权。已获得。 其中，第一种方法简单易懂，第二种方法容易引起争议。 本案当事人采用的是第二种分许可出资方式。

4.专利使用权包括排他性许可、排他性许可和通用许可。 根据《公司法》股东出资的基本原则，以使用权出资的，应当限于排他性许可，不包括一般许可。 本案当事人采取排他性许可的方式，确保标的公司的权益不至于丧失。

5. 由于技术是无形资产，缺乏公平的市场价格，技术投资难以通过拍卖确定价值知识产权出资流程，在其价值评估中容易产生争议。 因此，律师建议，一定要委托有资质的评估机构，按照公平合理的原则对技术进行价值评估，避免日后出现虚假出资问题。 此外，投资专利权的需办理转让登记，投资专利许可的需办理许可备案。

六、公司法解释（三）第十五条规定：“投资人以符合法定条件的非货币财产出资后，出资财产价值因市场变化或者其他客观因素发生贬值的。公司、其他股东或者公司债权人请求补缴出资的，人民法院不承担补缴出资的责任。但是，当事人另有约定的除外。” 因此，如果股东出资程序不存在缺陷，无形资产的正常减值很难确认为股东的出资责任，除非双方在协议中另有约定。

从市场角度看，专利权价值的变化是必然的。 随时从法定资本制过渡到授权资本制，通过股东与公司之间的协议对专利价值进行约束，可以在一定程度上有效化解价值减值风险。 可以更好地释放市场主体的活力。

知识产权出资流程_共同产权房的出资比例_股东实缴出资流程

一、知识产权（增）资概况

公司股东通过评估、产权转让、注资等方式，将其拥有的或自行开发、转让的知识产权等无形资产注入公司，增加注册资本，同时达到长期发展的效果减税。

同时，根据财税[2016]101号文《关于完善股权激励和科技投资所得税政策的通知》要求知识产权出资流程，完善科技投资程序，科技投资可享受递延税收优惠政策。

注：符合税收递延激励条件的知识产权包括：

★发明专利

★实用新型专利

★计算机软件著作权

★集成电路布图

“十三五”期间，国家将推动科技成果转化上升为国家战略。 大力倡导和鼓励企业股东、投资人在符合国家政策的前提下，利用自身知识产权出资（增资）。

这种出资（增资）方式可以给企业带来以下好处：

1、注册资本增加带来的企业形象。

2、用于招投标业务和申请政府补贴。

3、知识产权保护； ——提高对外宣传力度。

4、评估企业无形资产价值，增加企业市值，促进企业融资和订单获取。

5、通过无形资产摊销，为企业提供合理、合法、合规的企业所得税减免。

二、知识产权出口（增值）的政策依据：

*《中华人民共和国公司法》第二十七条：“股东可以货币出资，也可以实物出资知识产权、土地使用权和其他可以用货币计价并可以转让的非货币财产根据法律。” 但法律规定，除行政法规规定不得作为出资的财产外，作为出资的非货币财产应当评估核实，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规、规章对评估定价有规定的，从其规定。

递延所得税政策如下：

*

根据财税[2016]101号文第3号【对科技成果投资入股实施选择性税收优惠政策】：

（一）科技成果投资选择缓缴税款政策的，经向主管税务机关备案，股权投资当期暂免征税，可延期至股权转让时缴纳。股权、股权转让所得减去技术成果原值和合理税费后的差额，计算缴纳所得税。

（二）企业或个人选择适用上述政策之一的，允许被投资企业在入股时以技术成果的评估价值入账，摊销并在企业所得税前扣除。 《附件如下》

财税[2016]101号：关于完善股权激励和科技股所得税政策的通知

例如：A（公司或个人）投资一家拥有专利的公司，获得该公司50%的股权。 公司注册资本200万，A取得100万股权。 A的专利原值10万。 此时A选择申请缓缴税款，因此在A转让股权之前不需要缴纳税款。 如果几年后，A转让了50%的股权知识产权出资流程，转让价格为20万，那么A需要缴纳10万的所得税，大约是2万左右。 如果转让价格等于或低于100,000，则无需缴纳所得税。 （有盈余的就交税，没有的就不用交税）。

3、办理递延税需要什么材料？

1、公司营业执照原件。

2、评估报告原件及复印件。

3、知识产权证书原件及复印件。

4、股东身份证复印件（加盖公章的法人股东营业执照复印件）

5、技术成果投资协议原件及复印件。 （根据企业自身选择和调整）

6.证明知识产权资产原值的发票及复印件。 （根据企业自身选择和调整）

7.递延所得税申报表（企业或个人）

提示：延期纳税的个人应当自上述应税行为发生之次月起十五日内向主管税务机关申报纳税。 只需按照案件处理表中的说明进行操作即可。 有些地区的税务局可能不同。 建议工作人员自行填写一份，并带上空白资料的复印件。 柜台可依指示填写报告。